董事会构成 - 公司董事会由8名董事组成，外部董事应占半数以上，独立董事至少3名[3] - 董事会设董事长1名，副董事长1名，由全体董事过半数选举产生和罢免[3] - 兼任公司总经理或其他高级管理人员的董事，总计不得超过董事总数的二分之一[3] 专门委员会 - 董事会审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[10] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[11] 履职规定 - 公司总经理不得兼任董事会秘书，聘请的会计师事务所注册会计师也不得兼任[6] - 董事长不能履职时，由副董事长履职；副董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事代行职务[9] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[14] - 代表10%以上表决权的股东提议等情形下，董事会应在10日内召开临时会议[14] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[18] - 董事长应在接到提议或要求后10日内召集并主持董事会临时会议[18] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] - 非关联董事审议关联交易事项时不得委托关联董事代为出席[21] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席[21] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[21] 会议表决 - 除非过半数出席会议董事同意举手表决，否则董事会采用书面表决[21] - 对于需独立董事事前认可的提案，会议主持人应指定一名独立董事宣读书面认可意见[21] - 董事会会议表决实行一人一票，董事表决意向分同意、反对和弃权[22] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事人数半数投赞成票[24] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权，无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[27] 提案审议 - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[27] - 两名及以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[27] 会议记录与决议执行 - 董事会会议记录应包括会议届次、通知、召集人等多项内容[31] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[28] - 董事会秘书应按规定报送决议及公告至上海证券交易所[28] - 董事会会议档案由秘书保存，期限不少于十年[28] 规则修订 - 本规则修订由董事会提草案，提请股东会审议通过[30]