董事会构成 - 董事会由9至11名董事组成，含1名职工董事，3至5名独立董事[6] 投资决策 - 董事会决定公司10,000万元以上的投资方案[9] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[10] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事可提议确定董事会议题[11] - 董事会办公室收到书面提议和材料当日转交董事长[11] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集并主持董事会会议[11] - 召开董事会定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[13] 会议举行与表决 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[14] - 董事不得接受超两名董事委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[16] - 董事会会议表决一人一票，以记名和书面方式进行[18] - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数的董事投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[18][19] - 关联董事不得对关联决议行使表决权，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[19] 利润分配决议 - 董事会会议对利润分配事宜作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再出具正式报告[20] 提案审议 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不再审议相同提案[20] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，可要求暂缓表决[20] 会议记录与公告 - 董事会会议记录需董事签字，董事对记录有不同意见可书面说明，否则视为同意[21] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[21] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[22]