公司基本信息 - 公司1994年2月2日首次发行人民币普通股5000万股，5月6日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币1,123,931,424元[5] - 公司股份总数为1,123,931,424股，全部为普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[12] - 公司因特定情形收购本公司股份后，减少注册资本情形应自收购之日起10日内注销[16] - 公司因特定情形收购本公司股份后，与其他公司合并、股东异议情形应在6个月内转让或注销[16] - 公司因特定情形收购本公司股份后，员工持股计划等情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[16] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东，6个月内买卖股票收益归公司[19] - 股东买入超规定比例的有表决权股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[52] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[34][38] - 董事会收到独立董事、审计委员会或股东召开临时股东会提议后10日内反馈[37][38] - 董事会同意召开临时股东会，5日内发出通知[37][38] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[41] - 召集人收到临时提案2日内发补充通知[41] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[41] - 股东会拟讨论董事选举，通知中应披露候选人详细资料[42] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[50] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30％需特别决议通过[51] - 控股股东对公司控股比例达30％以上，选举董事应采用累积投票方式[53] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决[53] - 年度股东会上，董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[47] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[57] 董事会相关规定 - 董事会由9至11名董事组成，其中1名为职工董事，独立董事3至5人[70] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[70] - 董事会决定10,000万元以上的投资方案[70] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[70] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后十日内召集和主持[73] - 董事会召开临时董事会会议通知时限为会议开始前三日内[73] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[74] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权，会议由过半数无关联关系董事出席且决议须经其过半数通过，无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[74] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[75] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[78] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[78] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[80] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[81] - 部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[81] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[93] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的公积金不少于转增前公司注册资本的25%[94] - 公司股东会对利润分配方案作出决议或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发[94] - 每年现金分配利润不少于当年母公司可供分配利润的10%，三年累计不少于最近三年年均可分配利润的30%[95] - 重大投资等累计支出超最近一期经审计总资产10%时可不进行现金股利分配[95] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[97] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[97] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[97] - 调整利润分配政策需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[99] 其他规定 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%需股东会审议[33][34] - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[93] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[111] - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[111] - 公司减少注册资本应在股东会决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30或45日内有权要求清偿或担保[112] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[115] - 修改章程或股东会决议使公司存续须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[115] - 公司解散应在10日内公示解散事由[115] - 清算组应在成立之日起10日内通知债权人，60日内公告，债权人30或45日内申报债权[116]