董事会构成 - 董事会由7 - 11名董事组成，3 - 4名为独立董事[8] 董事会职责 - 六种交易情况由董事会审议决定，涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上[12] - 公司对外担保和提供财务资助行为均须董事会审批，全体董事过半数且出席董事会三分之二以上董事同意[13] - 特定关联交易未达股东会审批标准由董事会审议[13] 董事会会议 - 每年至少召开两次会议，董事长召集，提前十日书面通知全体董事[18] - 特定主体可提议召开临时董事会会议，董事长十日内召集主持[18] - 临时董事会会议提前两日书面通知，全体董事一致同意可缩短或豁免[18] - 过半数董事出席方可举行会议，决议通常全体董事过半数通过[19] - 董事关联关系表决规定及不足三人处理方式[19] - 董事对规定情形提案应回避表决[20] - 总经理和未兼任董事的董事会秘书列席会议[20] - 董事委托出席有书面委托及诸多限制[21] - 表决方式为投票表决，会议可多种方式召开[25] - 一般不得就未通知提案表决，特殊情况除外[22] - 会议需就利润分配事宜决议有流程[24] - 提案未通过，一月内条件未变不再审议相同提案[24] - 会议记录保存不少于10年[24] 董事会秘书 - 有任职资格要求和禁止担任情形[29][30] - 需履行信息披露等多项职责[30] - 负责股票及其衍生品种变动管理事务等[31] - 董事和其他高管可兼任[31] - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，任期与董事会相同[31] - 兼任董秘的董事特定行为不能以双重身份作出[31] - 对公司负有诚信和勤勉义务[31] 议事规则 - 自股东会审议通过生效[33] - 术语含义与公司章程通常相同[33] - “以上”含本数，“超过”“过”不含本数[33] - 修订由董事会提草案，股东会审议通过[33] - 由公司董事会负责解释[33]