交易概况 - 富乐德拟发行股份、可转债购买江苏富乐华半导体100%股权并募集配套资金[7] - 定价基准日为富乐德第二届董事会第十一次会议决议公告日[7] - 过渡期自评估基准日（不含当日）起至交割日所在月份前一个月最后一日（含当日）[7] - 控股股东为上海申和投资有限公司[7] 交易对方与标的 - 交易对方包含上海申和、兴橙东樱等众多主体[7] - 标的公司为江苏富乐华半导体科技股份有限公司[7] - 标的资产为江苏富乐华半导体科技股份有限公司100%股权[7] 交易价格与对价 - 以2024年9月30日为评估基准日，富乐华100%股权评估值和最终交易价格均为655,000.00万元[12] - 收购富乐华100%股权总对价65.5亿元，其中股份对价61.90097735亿元，可转债对价3.5990226493亿元[15] 交易对方权益与对价 - 上海申和持有富乐华55.1117%股权，获股份对价3,609,813,823.97元[12] - 兴橙东樱持有富乐华5.5073%股权，获股份对价360,726,836.92元[12] - 先进制造持有富乐华3.7662%股权，获股份对价185,016,498.37元，可转债对价61,672,166.12元[12] 其他交易对方权益 - 嘉兴君钦向富乐华支付总对价95,909,791.20元，权益比例为1.4643%[13] - 东证乐德向富乐华支付总对价68,052,088.70元，权益比例为1.0390%[13] - 中小海望向富乐华支付总对价64,958,730.56元，权益比例为0.9917%[13] 募集配套资金 - 上市公司拟募集配套资金不超7.825938亿元，不超拟购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行前总股本30%[16] - 支付交易中介费用等使用募集资金1亿元，占比12.78%[18] - 半导体功率模块生产线建设项目拟使用募集资金3.096392亿元，占比39.57%[18] 可转债情况 - 可转换公司债券简称为富乐定转，代码124025，发行总量359.9009万张[20] - 可转债发行日为2025年7月8日，存续起止日期为2025年7月8日至2029年7月7日[21] - 可转债转股起止日期为2026年1月8日至2029年7月7日[21] 可转债条款 - 购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格为16.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[27] - 向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为0.01%/年（单利），每年付息一次[32] - 可转换公司债券最后两个计息年度，若满足条件，交易对方有权提前回售债券[36] 交易实施情况 - 截至2025年7月8日，富乐德完成对富乐华100%股权收购，新增股本379,760,567元，变更后注册资本为721,068,167元[61][62] - 截至2025年7月17日，富乐德购买资产新增3,599,009张可转债登记手续办理完毕，已登记至交易对方名下[63] 其他情况 - 独立财务顾问为东方证券股份有限公司和国泰海通证券股份有限公司[22] - 标的公司不设股东会、监事及监事会，设董事会，成员3名[66] - 本次交易后续需办理新增股份登记、发行、注册资本及章程变更等手续[69]