交易概况 - 中国船舶换股吸收合并中国重工，交易完成后中国重工终止上市注销法人资格，中国船舶承接其全部资产等[24] - 换股吸收合并定价基准日为首次董事会决议公告日，过渡期为协议签署日至交割日[16] - 换股吸收合并交易金额为11515027.84万元，构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[155][158][161][162] 换股方案 - 除权除息后中国船舶换股价格37.59元/股，中国重工5.032元/股，换股比例1:0.1339[25] - 中国船舶异议股东收购请求权价格除权除息后30.02元/股，中国重工现金选择权价格除权除息后4.03元/股[26] - 中国船舶为换股发行股份3053192530股，换股吸收合并完成后，中船工业集团持股200749.18万股，比例26.68%；中国船舶集团合计控制370905.08万股，比例49.29%[37][107] 业绩数据 - 2024年末交易前总资产18197676.93万元，交易后40363915.17万元；2024年交易前营业收入7858440.65万元，交易后13335083.73万元[39] - 2024年交易前归属母公司所有者净利润361413.56万元，交易后488524.73万元；2024年基本每股收益交易前0.81元/股，交易后0.65元/股[178] 市场与行业 - 2024年我国造船完工量、新接订单量、手持订单量同比分别增长9.03%、55.28%、47.42%，三大指标占全球总量比例分别为57.01%、76.96%和66.54%[88] - 2024年12月，克拉克森新造船价格指数同比增长6.05%，较2020年10月涨幅超50%[88] 未来展望 - 本次交易实施后存续公司将消除同业竞争，推动船舶制造业高端化等发展，强化精益管理，提升经营效益[28][165][167] - 多项政策支持下我国资本市场并购重组进入“活跃期”，国家政策推动船舶制造业高端化等发展[89][91][92] 股份转让与减持 - 2025年3月3日，渤海造船转让股份过户完成，持股比例由2.24%降至0.98%，大船投资由7.94%提至8.57%，中船集团投资持股0.63%[36][52] - 相关公司换股取得的股份自换股吸收合并发行结束之日起6个月内不得转让[26][197] 承诺与责任 - 中国船舶和中国重工相关方承诺提供信息真实准确完整，涉违规锁定股份用于赔偿，董监高截至声明出具日无减持计划[42][44][49][51][185] - 中国船舶集团等承诺不越权干预经营管理，不侵占利益，若有新监管规定将按要求调整承诺[196]