董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和6名非独立董事，设董事长1人[7] 专业委员会 - 董事会下设提名、薪酬与考核、审计、战略四个专业委员会[7] 会议规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[9] - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[29] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议开临时会议，董事长10日内召集主持[32] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[38] - 定期会议书面通知发出后变更事项，需在原定会议召开日3日前发变更通知[40] 审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[18] - 交易标的涉及资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超千万元需董事会审议[18] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议[18] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[18] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[18] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[18] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[21] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[21] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[21] - 最近12个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[21] - 公司与关联法人发生交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但不超3000万元且未超公司经审计净资产绝对值5%的，由董事会决定[25] - 公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上，但不超3000万元且未超公司经审计净资产绝对值5%的，由董事会决定[25] 决议规则 - 董事会审议提案形成决议，一般需超全体董事人数半数投赞成票[53] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过[55] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可要求暂缓表决[57] 董事会秘书 - 董事会秘书需具有大学专科以上学历，从事相关工作三年以上[70] - 不得担任董事会秘书的人士包括最近3年受中国证监会行政处罚等情形[71] - 董事会秘书负责公司信息披露事务等多项职责[71][72] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[72] - 公司应为董事会秘书履职提供便利，董秘有权了解公司情况[73] - 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，承担高级管理人员法律责任[75] 其他规定 - 董事不得在未说明意见和表决意向时全权委托他人出席，一名董事不得接受超两名董事委托[45] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[67] - 议事规则为《公司章程》附件，未尽事宜按相关规定执行[77] - 议事规则由董事会负责解释[78] - 议事规则自股东会决议通过之日起生效并实施，修改亦同[79]