董事会构成 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名[5] - 董事会设董事长一人，可设副董事长一人，由全体董事过半数选举产生[14] 交易审议 - 公司拟发生特定交易，资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等五种情况须报董事会审议[9] - 公司拟发生关联交易，与关联自然人交易金额超30万元等两种情况须报董事会审议[10] 会议规则 - 董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[18] - 年度董事会会议在公司上一会计年度结束后四个月内召开[18] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长十日内召集主持[18] - 董事会定期会议需提前10日发通知，临时会议需提前2日发通知[27] - 董事会定期会议提案需提前三个工作日递交[25] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[33] - 董事连续二次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[34] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[37] - 董事对列入议程需表决议案发言不超30分钟[39] - 董事会会议表决一人一票，记名书面投票[41] 决议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可开会，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[42] - 董事会审议通过议案形成决议，全体董事半数以上投同意票；担保、财务资助事项须出席会议三分之二以上董事同意[46][47] - 议案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同议案，全体董事同意提前再次审议除外[47] 其他事项 - 董事会下设董事会办公室，董事会秘书任负责人，保管董事会印章[3] - 单独或合并持股3%以上股东有权向董事会提提案[22] - 董事会秘书或指定人员做好会议记录，保存会议档案不少于十年[50][52] - 董事长督促落实董事会决议，检查通报，保证会议正常召开[54] - 董事会秘书向董事长汇报决议执行情况，协助督促检查[56] - 董事会可要求经营层汇报决议实施及公司重大生产经营情况[56] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，决议公告披露前，与会等人员保密[54] - 董事会在特定情形下及时修订规则[58] - 规则解释权归公司董事会，自股东会审议通过生效，修改亦同[61][62] - 公司为山东亚华电子股份有限公司，时间为2025年7月[63]