市场扩张和并购 - 公司拟现金购买紫江新材30,285,330股股份，占其股份总数的51.00%[2][3][4][5][6] - 上海紫江企业集团股份有限公司转让16,562,301股，占比27.89%[5] - 本次交易前12个月内公司存在上海紫燕机械技术有限公司少数股权收购交易并纳入累计计算范围[29] 数据相关 - 审计、评估基准日为2025年3月31日，紫江新材全部股东权益评估价值为110,000.00万元[8] - 扣除已派发的2,969.15万元现金红利后，紫江新材全部股东权益价值为107,030.85万元[8] - 标的资产交易价格合计为54,585.73万元[8] - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，紫江新材对应年度净利润分别不低于6550万元、7850万元、9580万元[13] 交易安排 - 《股份转让协议》生效之日起30日内且不早于标的资产交割日支付51%交易价款[10] - 标的资产交割日起90日内，支付剩余49%交易价款[10] - 自审计、评估基准日至交割日，标的资产收益由公司享有，亏损由交易对方承担[11] - 《股份转让协议》生效后30日内办理标的资产交割手续[12] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期第一、二年，累积实现净利润数少于累积承诺净利润数的80%触发补偿义务；第三年，少于100%触发补偿义务[14] - 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易中转让方交易对价的总和－业绩承诺方累积已补偿金额[15] - 业绩承诺期满后，若标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿金额，业绩承诺方需另行减值补偿，减值补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额[15] - 业绩承诺方的业绩承诺补偿款与减值补偿款总额不超转让方本次交易取得的交易对价总和[16] 其他 - 公司关于本次交易的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月[18] - 《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要于2025年7月16日在巨潮资讯网刊登[19] - 本次交易构成上市公司重大资产重组且构成关联交易[22] - 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形[23] - 本次交易以支付现金方式购买资产，不涉及发行股份和募集配套资金[25] - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定[25] - 本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定[26] - 本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形[28] - 公司在筹划及实施本次交易过程中履行保密义务，制定保密制度并采取保密措施[30] - 公司拟与上海紫江（集团）有限公司签署附生效条件的《业绩承诺与补偿协议》[40] - 多个议案因非关联监事人数未达监事会总人数半数以上，无法形成监事会决议，将提呈股东大会审议[17][18][19][20][22][23][25][26][28][29][31][32][33][35][36][38][39][40] - 本次交易完成后公司不存在当期每股收益被摊薄的情况[36] - 剔除大盘和同行业板块因素，公司股票在本次交易首次披露前20个交易日内累计涨跌幅未超20%[37] - 公司于2025年7月16日在巨潮资讯网刊登多份交易相关说明及公告[25][26][28][29][30][32][33][35][36][37][39]