市场扩张和并购 - 公司拟现金购买紫江新材30,285,330股股份，占其股份总数的51.00%[2] - 交易对方共29名，上海紫江企业集团股份有限公司转让16,562,301股，占比27.89%[3] - 审计、评估基准日为2025年3月31日，紫江新材全部股东权益评估价值为110,000.00万元[5] - 扣除已派发红利后，紫江新材全部股东权益价值为107,030.85万元，标的资产交易价格为54,585.73万元[5] - 交易价款分期支付，协议生效30日内且不早于标的资产交割日支付51%，交割日起90日内支付49%[6] - 自审计、评估基准日至交割日，标的资产收益由威尔泰享有，亏损由交易对方承担[8] - 交易拟采用全国股转系统特定事项协议转让方式实施，协议生效30日内办理交割手续[9] 业绩承诺 - 紫江集团就本次交易向威尔泰作出业绩承诺，业绩承诺期为2025 - 2027年度，若交易未在2025年12月31日前完成则顺延[10][11] - 紫江新材2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于6550万元、7850万元、9580万元[11] - 业绩承诺期第一、二年，累积实现净利润数少于累积承诺净利润数的80%触发补偿义务；第三年少于100%触发补偿义务[11] - 业绩承诺期满后，若标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿金额，业绩承诺方需另行减值补偿[12] - 业绩承诺方的业绩承诺补偿款与减值补偿款总额不超转让方本次交易取得的交易对价总和[13] 交易相关决议 - 公司关于本次交易的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月[13] - 本次交易构成上市公司重大资产重组且构成关联交易，但不构成重组上市[17][18][19] - 本次交易相关7项议案表决结果均为同意5票、反对0票、弃权0票，需提交股东大会审议[22][23][25][26][27][29][30] - 本次交易前12个月内公司有上海紫燕机械技术有限公司少数股权收购交易并纳入累计计算范围[25] - 公司拟提请股东大会授权董事会全权处理本次交易相关事宜，授权有效期12个月[37] - 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，需提交公司股东大会审议[38] - 公司决定暂缓召开审议本次交易相关事项的股东大会，完成相关工作后另行通知[39] 其他要点 - 本次交易完成后公司不存在当期每股收益被摊薄情况，已制定填补措施[32] - 剔除大盘和同行业板块因素，公司股票在交易首次披露前20个交易日内累计涨跌幅未超20%，未构成异常波动[33] - 公司将与交易对方签署附条件生效的《股份转让协议》[34] - 上海紫江（集团）有限公司就本次交易向威尔泰作出业绩承诺，公司将与其签署附生效条件的《业绩承诺与补偿协议》[36]