市场扩张和并购 - 公司拟现金购买紫江新材30,285,330股股份，占比51.00%[2] - 交易审计、评估基准日为2025年3月31日[4] - 紫江新材全部股东权益评估价值为110,000.00万元，扣除红利后为107,030.85万元[4] - 标的资产交易价格合计为54,585.73万元[4] - 交易价款分期支付，协议生效30日内且不早于交割日支付51%，交割日起90日内支付49%[5] - 本次交易前12个月内公司有上海紫燕机械技术有限公司少数股权收购交易并纳入累计计算范围[22] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，承诺净利润分别不低于6,550万元、7,850万元、9,580万元[10] - 业绩承诺期第一、二年，累积实现净利润数少于累积承诺净利润数的80%触发补偿义务[10] - 业绩承诺期第三年，累积实现净利润数少于累积承诺净利润数的100%触发补偿义务[10] - 应补偿金额按特定公式计算，以现金补偿[10] - 业绩承诺方对紫江新材净利润逐年承诺、补偿，应补偿金额小于0时按0取值[11] - 业绩承诺期满后减值补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额[11] - 业绩承诺方补偿款总额不超转让方本次交易取得的交易对价总和[12] 其他情况 - 自审计、评估基准日至交割日，标的资产收益归公司，亏损由交易对方承担[7] - 公司关于本次交易的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月[12] - 本次交易完成后公司不存在当期每股收益被摊薄情况且已制定填补措施[28] - 公司股票价格在本次交易首次披露前20个交易日内累计涨跌幅未超20%，未构成异常波动[29] - 各议案表决结果均为同意3票，反对0票，弃权0票[12,13,14,15,16,17,18,19,20,22,23,24,25,26,28,29,30,31] - 同意公司与交易对方签署附条件生效的《股份转让协议》[30] - 同意公司与业绩承诺方签署附生效条件的《业绩承诺与补偿协议》[31] - 本次交易构成重大资产重组且关联交易，不构成重组上市[32] - 公司符合重大资产重组相关要求及实质条件[32] - 本次交易相关议案及协议符合规定，方案合理可行[33] - 交易价格以2025年3月31日为评估基准日确定，定价公平合理[33] - 本次交易利于增强公司持续经营和盈利能力[33] - 独立董事同意本次交易相关事项并提交董事会审议[33]