交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情形须经董事会审议批准[5] - 须经董事会审议的交易事项，若涉及资产总额占比达公司最近一期经审计总资产50%以上等情形，应提交股东会审议[7] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上等3种关联交易情形，董事会审议后应提交股东会审议[8] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后均提交股东会审议[8] 董事会职权 - 董事会职权范围外日常生产经营活动授权由董事长决定，可在规定范围内授予总经理[9] - 董事会应组织制定公司各项内部控制制度，基本制度董事会审议批准后执行，涉及股东会职权的提交审议[9] 董事任职 - 有8种情形之一者不得担任公司董事，任职期间出现将被解除职务[13] - 董事任期三年，可连选连任，增、补选董事任期为当届董事会剩余任期[14] - 单独或合并持有公司已发行股份3%以上股东可提名非独立董事候选人，1%以上可提名独立董事候选人[15][16] 董事辞任 - 董事辞任应提交书面报告，董事会2个交易日内披露情况，任期结束后两年忠实义务仍有效[17] - 董事会应在两个月内召集临时股东会选举董事填补辞任空缺[19] 董事会组成 - 公司独立董事人数不少于全体董事三分之一，且至少包括一名会计专业人士[22] - 董事会由七名董事组成，设董事长、副董事长各一名，由全体董事过半数选举产生[24] 董事长职权 - 董事长可决定与关联自然人30万元以下、关联法人300万元以下或低于公司最近一期经审计净资产（合并报表）0.5%的关联交易[24] 专门委员会 - 董事会可设战略与发展、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，成员全为董事[27] - 审计委员会等委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业独立董事[27] - 审计委员会审核财务信息等事项需全体成员过半数同意才可提交董事会审议[27] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[28] 会议召开 - 代表十分之一以上表决权的股东提议等八种情形下，董事会应召开临时会议[33] - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[33] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别于会议召开十日前和三日前将书面会议通知提交全体董事及总经理[41] - 情况紧急时，会议通知不受时间、方式限制，但需会前征得全体董事一致同意或确认[42] 会议提案 - 董事会提案内容不得与法律法规、《公司章程》相抵触，须符合公司和股东利益等[38] - 书面提案应载明提议人信息、理由、会议时间地点方式、提案内容等[42] 会议表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[46] - 涉及表决事项，委托人应在委托书中明确对每一事项的意见，董事不得接受无表决意向等委托[47] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[47] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等非现场方式召开[46][48] - 出席董事未超过在任董事半数时，会议不能举行[50] - 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足三人应提交股东会审议[53] - 董事会表决实行一人一票，与会董事过半数要求书面表决则采用书面投票[57] - 董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决[57] 会议决议 - 董事会审议通过会议提案，须超全体董事人数半数投赞成票；担保事项除此外，还需出席会议三分之二以上董事同意[59] - 董事会会议在一个月内，提案未获通过且条件因素未重大变化时，不应再审议相同议案[61][62] - 出席董事会的无关联董事人数不足三人，不得对有关提案表决，应提交股东会审议[60] - 董事会作出分配决议后，应要求注册会计师出具正式审计报告，并据此对定期报告其他相关事项作决议[60] - 二分之一以上与会董事认为提案不明或资料不充分，会议应暂缓表决[62] 会议记录与公告 - 董事会应将会议所议事项做成记录，出席人员需签名[64] - 董事会决议涉及须经股东会表决和按《上市规则》须公告事项，由董事会秘书办理公告事宜，公告前相关人员需保密[69] 决议执行 - 董事会决议由董事长负责组织执行，董事长需督促落实和检查情况并通报[71][72] 规则生效与解释 - 本议事规则经股东会审议通过之日起生效施行，由董事会负责解释[75]