委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半数[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，2名以上成员提议或必要时可开临时会议[12] - 非紧急情况，应提前3日通知委员并提供资料[12] - 会议须2/3以上成员出席方可举行[13] - 表决方式为通讯或现场表决，决议须全体委员过半数通过[13] 职责权限 - 负责制定、审查董事及高管薪酬政策与方案[2] - 负责制定董事、高管考核标准并进行考核[7] - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过实施[8] - 高管薪酬分配方案须报董事会批准[8] 参会规定 - 委员需亲自出席，不能出席可委托，独立董事只能委托独立董事，每人最多接受一名委托[15] - 授权委托书应由双方签名，包含多项内容[16] - 既不亲自出席也未委托，视为放弃投票权[15] 其他规定 - 会议可邀请董事、高管列席，必要时聘请中介，费用公司支付[16] - 采取集中审议、依次表决规则，非委员无表决权[16] - 表决意向分三种，未选或多选需重选，拒不选或中途离会视为弃权[17] - 会议有书面记录，保存于董事会办公室不少于10年[17] - 委员需在决议签字担责，违法致损失参与决议委员赔偿，表明异议者免责[18] - 决议及表决情况书面报董事会，参会及相关人员有保密义务[18] - 工作细则自董事会决议通过施行，解释权归董事会，抵触时按法律法规和章程执行[20][21]