交易方案 - 公司拟发行股份购买衡阳美年等11家公司股权及郑州美健等5家子公司少数股权[14] - 调整后交易对方从40名减至37名，减少陈晓等[1] - 调整后标的资产减少厦门银城美年81.00%股权等[1] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为42,777.63万元[3] - 发行股份购买资产的发行数量为90438942股，占发行后总股本比例2.26%[37] - 发行价格为4.73元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[37] 业绩影响 - 2025年1 - 3月，交易后资产总额1971149.07万元，较交易前增长2.57%；负债总额1098952.64万元，增长1.50%；所有者权益872196.43万元，增长3.94%[44] - 2024年度，交易后营业收入1089783.90万元，较交易前增长1.83%；净利润43327.25万元，增长5.94%；归属于母公司所有者净利润31882.71万元，增长12.96%[44] - 2025年1 - 3月，交易后基本每股收益 - 0.0702元/股，较交易前增长0.14%；资产负债率55.75%，较交易前降低1.04%[45] - 2024年度，交易后基本每股收益0.0815元/股，较交易前增长12.98%；资产负债率56.19%，较交易前降低1.00%[45] 股权结构 - 本次交易前俞熔及其一致行动人持股681931590股，占比17.42%；交易后持股681931590股，占比17.03%[41] - 本次交易前上市公司其他股东持股3232322333股，占比82.58%；交易后持股3307859673股，占比82.60%[41] - 本次交易后研计公司持股14901602股，占比0.37%[41] - 交易前公司为南通美富有限合伙人，持有18.95%合伙份额；交易后南通美富将成公司股东，持有0.22%股份[42] 业绩承诺 - 衡阳美年2025 - 2028年度承诺净利润分别为320万元、400万元、440万元、440万元，合计1600万元[143] - 宁德美年2025 - 2028年度承诺净利润分别为304万元、380万元、418万元、418万元，合计1520万元[143] - 烟台美年2025 - 2028年度承诺净利润分别为382万元、477.5万元、525.25万元、525.25万元，合计1910万元[143] - 武汉奥亚2025 - 2028年度承诺净利润分别为660.8万元、826万元、908.6万元、908.6万元，合计3304万元[143] - 郑州美健2025 - 2028年度承诺净利润分别为796万元、995万元、1094.5万元、1094.5万元，合计3980万元[143] 风险提示 - 本次交易可能因内幕交易、标的资产风险、无法完善方案等被暂停、中止或取消[68] - 业绩承诺方对标的公司扣非后归母净利润作出承诺，存在无法实现及补偿义务无法执行的风险[71] - 本次交易预计形成商誉，若标的公司业绩不佳可能出现商誉减值风险[72] - 本次交易完成后，标的公司将成为全资子公司，存在收购整合风险[73] - 本次交易完成后公司总股本及净资产将增加，每股收益有望提升，但存在标的公司盈利未达预期致即期回报被摊薄风险[74][75] 审批进展 - 2025年4月14日公司召开会议审议通过发行股份购买资产方案，4月15日披露相关公告[1] - 2025年7月11日公司会议审议通过调整后的交易方案[2] - 本次交易尚需公司召开股东大会审议、深交所审核并经中国证监会注册及其他必要审批/备案程序[46]