股份发行与交易 - 公司拟发行股份购买衡阳美年等11家公司股权及郑州美健等5家控股子公司少数股权[2,4,5] - 发行股份购买资产发行价格初定为4.74元/股，2024年度权益分派后调整为4.73元/股[9,10] - 发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为深交所[12] - 发行股份调整机制有向下和向上触发条件，向上涨幅标准文档未完整提及[13,14] - 交易对方共37名，包括个人及机构[6] - 发行股份购买资产决议自股东大会通过起12个月有效，获证监会注册延至交易实施完成日[22] 交易价格与股权 - 衡阳美年84.00%股权交易价3360万元，宁德美年81.00%股权交易价3078万元，标的资产交易价合计42777.63万元[7,8,61] - 研计公司取得上市公司股份锁定期36个月，特定情况延长至少6个月；其他交易对方按资产持有权益时间分12个月或36个月锁定[19] 财务相关 - 上市公司现有总股本3914253923股，2024年度向全体股东每10股派发现金股利0.135元（含税），预计派发现金股利52842427.96元（含税）[10] - 公司交易完成前滚存未分配利润由新老股东按发行后比例共享[21] 议案表决与审议 - 多项议案表决结果为赞成3票，反对0票，弃权0票，需股东大会审议，经出席会议股东有效表决权三分之二以上通过，关联股东回避表决[3,17,19,20,21,22,23,25,28,30,32,35,37,39,41,44,46,48,50,52,55,57,60,62,65,66] 交易合规与报告 - 本次交易标的公司资产总额、净额和营业收入未达公司相应指标50%以上，不构成重大资产重组和重组上市[31] - 公司编制《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要[24] - 中审众环和金证已就本次交易出具相关报告，公司同意作为申报文件报送及披露[49] 股东回报规划 - 公司制定《美年大健康产业控股股份有限公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》[65] 股价波动 - 本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格累计涨跌幅为 - 14.31%，剔除同期大盘因素后为 - 4.34%，剔除同期同行业板块因素影响后为 - 5.95%[56]