会议及议案表决 - 美年大健康第九届董事会第十次（临时）会议于2025年7月11日召开，9名董事全部出席[1] - 《关于修订<公司章程>的议案》表决赞成9票，反对0票，弃权0票，需股东大会三分之二以上有效表决权通过[3] - 多项发行股份购买资产相关议案表决赞成6票，反对0票，弃权0票，需股东大会三分之二以上有效表决权通过，关联股东回避表决[6][21][32][34][37][39][42][44][47][49][53][74][76][78] - 《关于公司2025年度日常关联交易额度在关联方之间调剂的议案》表决赞成6票，反对0票，弃权0票，已通过独立董事会议[81] - 《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》表决赞成9票，反对0票，弃权0票[82] 发行股份购买资产 - 公司拟发行股份购买衡阳美年等11家公司股权及郑州美健等5家控股子公司少数股权[5] - 标的资产交易价格合计42777.63万元[12] - 发行股份购买资产发行价格因2024年度权益分派调整为4.73元/股[14][15] - 上市公司现有总股本3914253923股，2024年度预计派发现金股利52842427.96元（含税）[15] - 发行价格向下、向上调整触发条件分别为指数及公司股票特定跌幅、涨幅超20%[18][19] - 研计公司取得股份自发行结束之日起36个月内不得转让，满足条件锁定期自动延长至少6个月[23] - 除研计公司外，资产拥有权益满12个月和不满12个月的交易对方取得新增股份分别12个月和36个月内不得转让[23] - 本次交易过渡期内标的公司盈利由公司享有，亏损由交易对方按股权比例补足[25] - 公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由新老股东按发行后比例共同享有[26] - 本次发行股份购买资产决议自股东大会通过之日起12个月内有效，取得注册文件则延长至实施完成日[27] - 发行股份数量计算方式为交易对价/发行价格，总数量向下取整[21] 其他事项 - 2025年4月15日披露交易预案，交易信息公布前20个交易日公司股票价格累计涨跌幅为-14.31%，剔除同期大盘因素后为-4.34%，剔除同期同行业板块因素影响后为-5.95%[65] - 公司聘请粤开证券、君泽君律所、中审众环、金证评估为本次交易服务[72] - 公司制定《未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》[77] - 公司进行2025年度日常关联交易额度在关联方之间调剂，不增加总额度[80]