董事会组成 - 董事会由8名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事，设董事长1人[4] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[4] 补选与审议标准 - 公司应在董事提出辞任之日起六十日内完成补选[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[8] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需董事会审议[10] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[10] 会议召集与通知 - 董事长应自接到提议或监管要求后10日内召集董事会会议[12] - 证券管理部应分别提前10日和3日发董事会定期和临时会议通知[14] - 变更董事会定期会议时间等事项需在原定召开日前3日发书面通知[14] 会议召开与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议撤换[17] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[17] - 董事会决议须经全体董事过半数通过[20] - 董事会审议提案形成决议，需超全体董事半数投赞成票[22] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过[22] - 出席无关联关系董事不足3人，提案提交股东会审议[22] 独立董事相关 - 两名及以上独立董事认为会议材料不完整等可书面提议延期开会或审议，董事会应采纳[23] - 独立董事对议案投反对或弃权票应说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[23] 会议记录与公告 - 董事会会议可按需全程录音[25] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录应包含会议届次、出席人员等内容[25] - 与会董事需对会议记录签字确认，有不同意见可书面说明[25] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员有保密义务[27] 决议落实与档案 - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[27] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为10年以上[27] 规则修订与生效 - 本规则修订由董事会拟定草案报股东会批准[29] - 本规则自股东会审议通过之日起生效[29]