董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，至少3名为独立董事，1名由职工代表担任[4] 专门委员会 - 董事会下设战略与可持续发展、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，成员不少于三人[4] 董事会秘书 - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[6] 决议表决 - 部分董事会决议须2/3以上董事表决同意，其余半数以上即可[10] - 董事会决议须经全体董事过半数通过[33] 审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需提交董事会审议[10] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易需提交董事会审议[12] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上应提交股东会审议[12] - 公司对外提供担保须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[12] - 审计委员会部分事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知全体董事[19] - 董事会召开临时会议需提前三日书面通知全体董事，紧急情况可口头通知[19] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等可提议召开临时董事会会议，董事长应十日内召集主持[19] 提案处理 - 董事会定期会议提案由董事会办公室初步形成交董事长拟定，董事长视需要征求意见[23] - 提议召开董事会临时会议的主体应提交书面提议，董事会办公室当日转交董事长，董事长十日内召集主持[24] 会议变更 - 董事会定期会议变更需在原定召开日前三日发出书面变更通知，不足三日需顺延或获全体董事认可[25] - 董事会临时会议变更需事先取得全体与会董事认可并记录[25] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[26] 表决方式 - 董事会决议表决方式为举手表决、记名投票表决或通讯表决[30] 独立董事 - 涉及需独立董事专门会议审议的提案，主持人应指定独立董事宣读意见[30] 关联董事 - 关联董事不得对相关决议行使表决权[34] 延期提议 - 过半数与会董事或两名以上独立董事可提议延期会议或审议事项[34] 会议录音 - 董事会会议可按需全程录音并事先告知相关人员[36] 会议记录 - 董事会会议应有记录，出席人员需签名[38] - 会议记录应包含日期、地点、议程等内容[39] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[39] 决议报送 - 董事会秘书应按规定报送决议和公告[41] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限不少于十年[41] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过后生效[45]