董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长一人，执行董事长一人[4] - 董事会成员中职工代表由公司职工民主选举产生，无需提交股东会审议[4] 董事任期 - 董事每届任期三年，独立董事连任时间不得超过六年[4] 融资与交易审议 - 董事会可依年度股东会授权决定向特定对象发行融资总额不超三亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形应提交董事会审议[9] 特殊事项审议 - 公司发生“财务资助”“提供担保”交易事项，需全体董事过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[10][11] 对外捐赠审批 - 公司对外捐赠单笔或连续12个月内累计捐赠总额占最近一期经审计净资产0.5%以下由董事长审批[11] - 公司对外捐赠单笔或连续12个月内累计捐赠总额占最近一期经审计净资产0.5%以上且5%以下由董事会批准[11] 董事会秘书 - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，对董事会负责[5] 专门委员会 - 董事会设立审计委员会等专门委员会，审计等委员会中独立董事应占多数并担任召集人[5] 董事补选 - 董事辞职公司需在60日内完成补选[16] 董事长选举与罢免 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[13] 会议召开 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[15][16] - 代表十分之一以上表决权股东提议等七种情形董事会应召开临时会议[16] 会议通知 - 董事会定期会议需提前10日、临时会议提前3日发书面通知[17] 议案提交 - 各议案提出人应于董事会会议通知发出前5日递交议案及说明材料[23] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事或其委托董事出席方可举行[24] 董事履职 - 董事连续二次未亲自出席也不委托出席视为不能履职[25] 表决方式与决议 - 董事会决议表决方式为记名投票表决[24] - 董事会审议提案形成决议需超全体董事半数赞成，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[26] 关联交易表决 - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[26][27] 会议权限与规则 - 董事会应按股东会和章程授权行事，不得越权决议[29] - 会议需就利润分配、资本公积金转增股本决议，会计师未出具正式报告时先据草案决议，待正式报告后再决议[29] - 提案未通过且条件无重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[29] 暂缓表决 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决，并明确再次审议条件[30] 会议档案 - 董事会会议档案保存期限十年以上[32] 决议公告与保密 - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[34] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续会议通报执行情况[34] 规则生效与修改 - 本规则经董事会审议，自股东会批准之日起生效实施，修改亦同[37]