关联方定义 - 持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[7] 关联交易审批 - 与关联自然人交易低于30万、与关联法人交易低于300万且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易由总裁或总裁办公会议审批[11] - 与关联自然人交易30万以上、与关联法人交易300万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议及披露[11] - 与关联人交易金额3000万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易需提交董事会和股东会审议并及时披露[11] - 上市公司为关联人提供担保需提交董事会和股东会审议[12] 特殊情况规定 - 与关联人共同出资设公司，出资额达标准且均现金出资按比例确定股权比例可豁免提交股东会审议[12] - 与关联人发生涉及未来有条件确定金额的交易，以预计最高金额为成交金额适用规定[13] - 与关联人进行委托理财，以额度作为计算标准，额度使用期限不超12个月[14] 日常关联交易 - 首次发生按协议总金额履行审议程序并披露，可预计当年度金额，超出需重新履行程序，协议变化需重新提交审议[15] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[16] 审议表决规则 - 关联交易应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 董事会表决关联交易时，关联董事应回避，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人应提交股东会审议[18][19] - 股东会表决关联交易时，关联股东应回避，其表决权不计入出席股东会有表决权的股份总数[19] 披露与管理 - 披露关联交易按中国证监会和上海证券交易所规定执行并提交相关文件[23] - 部分交易可免于按关联交易方式审议和披露[23] - 公司合并报表范围内主体的关联交易，披露标准适用相关规定[24] - 关联交易日常管理工作由董事会办公室负责，财务负责人配合[26] - 关联交易管理工作包括建立关联人清单、认定交易、协调审议披露、建立台账等[28] 制度适用与解释 - 本制度未规定的适用有关法律法规和《公司章程》，由董事会负责解释[30]