市场扩张和并购 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买安徽亦高光电99%股权并募集配套资金[3][5] - 各交易对方拟转让股权比例合计99%，部分股东有差异化定价方案[23] 交易价格与发行 - 发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日交易均价及80%价格分别为14.16元/股（11.33元）、12.95元/股（10.36元）、12.27元/股（9.82元）[11] - 本次发行股份购买资产的发行价格为12.74元/股[11] - 公司拟向不超过35名特定投资者询价发行股份募集配套资金，发行价格不低于发行期首日前20个交易日均价的80%[34][35] 股份限售 - 深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业自股份发行结束之日起满十二个月后至三十六个月期间，累计出售公司股票数量不超过因本次交易取得公司股票总数量的50%[15] - 深圳市亦高实业等部分交易对方因本次交易取得的公司股票自股份发行结束之日起三十六个月内或业绩承诺期届满前不得转让[15] - 部分交易对方若持续持有亦高光电股权权益时间不足12个月，取得公司股票自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；超过12个月则十二个月内不得转让[16] - 除特定交易对方外，其他交易对方因本次交易取得的公司股票自股份发行结束之日起十二个月内不得转让[18] - 发行股份募集配套资金的发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[39] 支付方式与资金来源 - 向管理层及其他股东股份支付对价占比65%，现金支付占比35%[24] - 向远致星火股份支付对价占比50%，现金支付占比50%[25] - 本次交易支付现金购买资产的资金来源为配套募集资金，不足或发行失败将以自有或自筹资金支付[21] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺方承诺2025 - 2027年净利润分别不低于7000万元、8000万元、9000万元，三年累计不低于24000万元[26] - 若三年累计净利润不足承诺总额85%，业绩承诺方需支付补偿[26] - 业绩承诺期届满后，满足条件业绩承诺方需承担商誉减值补偿[27] - 若业绩承诺期内三年累计经审计净利润超承诺总额115%，公司应支付超额业绩奖励[30] - 超额业绩奖励上限为标的资产交易总对价的20%，支付方式为65%股权激励和35%现金奖励[30] 募集资金相关 - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%[38] - 募集配套资金用于补充上市公司及标的公司流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%[41] 决议与授权 - 与本次发行股份购买资产有关的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，若取得同意注册文件则延长至交易完成日[42] - 董事会拟提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理本次交易有关事宜[63] - 授权范围包括制定调整交易方案、办理交易具体事宜、决定聘请中介机构等[64] - 授权有效期自股东会审议通过之日起12个月，若取得注册文件则延长至交易实施完成之日[65] 其他 - 本次交易预计可能构成关联交易[47] - 本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市[48][49] - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》等多项规定[50][51][56] - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形[53] - 剔除大盘和同行业板块因素，上市公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨幅超过20%[55] - 公司最近12个月内不存在与本次交易相关的购买、出售同一或相关资产的交易行为[59] - 公司本次交易已采取必要保密措施防止信息泄露[61] - 多项议案已通过公司第五届董事会相关会议审议，但尚需提交公司股东会审议[57][60][62][63][66][68] - 审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》[67] - 公告发布时间为2025年7月11日[70]