董事会构成 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，有三名独立董事[8][31] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事，总计不得超董事总数二分之一[4] 交易审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等五种情形应提交董事会审议[10] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等五种情形应提交股东会审议[11] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易应提交董事会审议[12] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易应提交董事会审议[12] - 公司与关联人交易金额3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，经董事会审议后提交股东会审议[12] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议后提交股东会审议[12] 会议规则 - 董事会定期会议每年至少召开两次，需提前十日通知；临时会议提前三日通知，紧急情况可口头通知[20] - 董事原则上应亲自出席，不能出席需书面委托其他董事，一名董事不得接受超两名董事委托[18][20] - 出席会议董事每人一票表决权，表决方式由主持人决定[24][25] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离场视为弃权[30] - 出现特定情形董事应回避表决，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[25] - 董事会审议通过提案形成决议，需超过全体董事半数投赞成票；担保事项除全体董事过半数同意，还需出席会议三分之二以上董事同意[29] - 董事会会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年[29] - 与会董事需对会议记录、决议记录签字确认，有不同意见可书面说明或发表公开声明，不签字说明视为同意[29] - 定期会议变更通知需在原定召开日前三日发出，临时会议需取得全体与会董事认可并记录[18] 决议落实 - 董事会议案形成决议后由总经理组织经营班子落实[33] - 董事会对落实情况进行督促和检查，违背决议追究执行者个人责任[33] - 未经董事会决议实施且损害股东利益或造成经济损失由行为人负全部责任[33] - 每次董事会由董事长、总经理或专人汇报以往决议执行落实情况[33] - 董事有权就决议落实情况向执行者质询[34] - 董事会秘书要经常向董事汇报决议执行情况[34] 其他规定 - 董事任期每届三年，任期届满可连选连任[4] - 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会[14] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[16] - 规则未尽事宜依国家法律、法规、《公司章程》等执行[36] - 规则与《公司章程》等规定矛盾时以其为准[36] - 规则自股东会批准之日起生效，修改亦同[36]