公司基本信息 - 公司于1988年11月25日首次向社会公众发行人民币普通股1400万股，1996年11月21日在上海证券交易所上市流通[14] - 公司注册资本为人民币6,800,495,825元[14] - 公司已发行的股份总数为6,800,495,825股[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[22] - 公司收购本公司股份后，减少注册资本情形应自收购之日起10日内注销，其他特定情形应在6个月内转让或注销[26] - 公司公开发行股份前已发行股份自上市交易日起1年内不得转让[28] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，离职后6个月内不得转让[28] - 公司董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[28] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会[43] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，需在10日内书面反馈[46] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[50] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知并公告内容[50] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[50] - 股东会网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[52] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[52] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[61] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[62] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[62] - 关联股东参与关联交易事项表决时，其所代表股份不计入有效表决总数[63] 董事相关规定 - 非职工代表董事与独立董事候选人由特定主体提名推荐，经董事会审核后提交股东会选举，职工代表董事由公司职工民主选举产生[64] - 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上或股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制[64] - 因贪污等犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利等特定情况不能担任公司董事[69][70] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[70] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[71] - 董事会成员中职工代表担任董事的名额为一名[71] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[73][74] - 董事会由九名董事组成，设董事长一人[79] 董事会决策权限 - 董事会审议对外投资等事项，一年内涉及金额在公司最近一期经审计净资产50％以内由董事会决议批准[81] - 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[81] - 董事会审议收购出售资产等事项，一年内涉及净资产金额在公司最近一期经审计净资产50%以内且涉及总资产额在公司最近一期经审计总资产30％以内由董事会决议批准[81] - 董事会审议关联交易事项，交易金额在3000万元以内或虽高于3000万元但在公司最近一期经审计净资产5％以内由董事会决议批准[82] - 董事长在董事会闭会期间，一年内涉及的资产处置权规模在公司最近一次经审计净资产的5％以内，履行相关程序后可决策[82] 财务与分红规定 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[104] - 公司分配税后利润时提取10％列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50％以上可不再提取[105] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25％[105] - 公司须在股东会对利润分配方案决议或董事会制定方案后两个月内完成股利派发[106] - 公司利润分配按弥补亏损、提取10%法定公积金、提取任意公积金、支付股东股利顺序进行[106] - 公司每年以现金方式分配利润不少于当年可分配利润的10%[109] - 重大投资或支出指未来十二个月内累计支出超最近一期经审计净资产50%且超5000万元等情况[109] - 实施现金分红需加权平均净资产收益率不低于6%（扣非前后孰低），当年经营活动现金流量净额不低于当年归母净利润，年末经审计资产负债率不超过70%[109] 其他规定 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露，内部审计机构向董事会负责[113] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[115][116] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知，会计师事务所辞聘需向股东会说明公司有无不当情形[116] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[123] - 公司合并、分立、减少注册资本时，需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告，债权人有相应权利[123][124][125] - 持有公司10％以上表决权的股东，可请求法院解散公司，公司出现解散事由应在十日内公示[128] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告，债权人申报债权有相应时间要求[130]