股权结构与收购 - 蜀道集团认购宏达股份向特定对象发行股票，收购后持股比例达47.17%[5] - 蜀道集团注册资本5422600万元，四川发展（控股）有限责任公司持有其100%股权[12] - 蜀道集团持有宏达实业100%股权，宏达实业注册资本25000万元[16] - 蜀道集团工商登记持股天府春晓50%，实际表决权比例100%，天府春晓注册资本100万元[17] - 蜀道集团持有四川路桥建设集团股份有限公司直接持股56.89%，直接和间接合计持股79.59%[37] - 蜀道集团持有四川成渝高速公路股份有限公司直接持股39.86%[37] - 蜀道集团通过全资子公司间接持有四川蜀道装备科技股份有限公司29.11%[37] - 蜀道集团持有成都市新筑路桥机械股份有限公司直接持股8.60%，直接和间接持股24.50%[37] - 蜀道集团持有宜宾纸业股份有限公司直接持股10.00%[37] - 蜀道集团通过全资子公司间接持有招商局公路网络科技控股股份有限公司5.77%[39] 财务数据 - 2024年12月31日，蜀道集团总资产150025030.41万元，净资产45652916.27万元，营业总收入25710298.48万元，净利润590627.13万元，加权平均净资产收益率1.37%，资产负债率69.57%[24] - 2023年12月31日，蜀道集团总资产133755327.19万元，净资产40488864.48万元，营业总收入25045856.59万元，净利润692089.77万元，加权平均净资产收益率1.80%，资产负债率69.73%[24] - 2022年12月31日，蜀道集团总资产118808391.40万元，净资产36625638.49万元，营业总收入25574749.99万元，净利润571203.35万元，加权平均净资产收益率1.70%，资产负债率69.17%[24] - 2024年12月31日，宏达实业总资产18973.31万元，净资产 - 309456.74万元，净利润29984.94万元[27] - 2023年12月31日，宏达实业总资产397699.20万元，净资产 - 397069.07万元，净利润 - 97162.03万元[27] - 2022年12月31日，宏达实业总资产420902.58万元，净资产 - 264961.23万元，营业总收入294025.38万元，主营业务收入288232.39万元，净利润 - 45390.24万元[27] - 2024年12月31日天府春晓总资产740932.00万元，净资产 -576829.20万元，净利润 -7613.21万元[30] 业务板块 - 蜀道集团主要业务涵盖公路铁路投资建设运营、相关多元化产业、智慧交通、产融结合四大板块[22] 破产重整 - 2023年5月8日长城华西银行成都分行申请宏达实业、宏达集团破产重整，6月9日法院裁定受理，2024年5月24日蜀道集团被确认为重整投资人[31] - 2024年7月19日法院裁定批准《重整计划》并终止宏达集团、宏达实业重整程序，12月31日裁定终结破产程序[32] 收购方案 - 蜀道集团将现金认购宏达股份向特定对象发行的股票，承诺认购股票36个月内不得转让，发行前已持股18个月内不处置[47] - 本次收购相关向特定对象发行股票事项于2024年9月18日获宏达股份董事会通过，9月23日获有权国家出资企业集团批准，10月9日获股东大会通过，2025年5月22日经上交所审核通过，6月16日获证监会注册批复[48] - 收购前宏达股份总股本为20.32亿股，蜀道集团直接和间接合计持有6.36314805亿股，占总股本31.31%[51] - 收购方案为蜀道集团以现金认购宏达股份向特定对象发行的全部6.096亿股A股股票[52] - 发行股票价格为4.68元/股，是定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[57] - 蜀道集团认购金额为28.52928亿元，认购数量为6.096亿股[59] - 收购资金由22.82亿元并购贷款和5.71亿元自有资金构成，贷款期限7 - 10年[72] 未来展望 - 截至法律意见书出具日，未来12个月暂无改变宏达主营业务的计划[77] - 截至法律意见书出具日，未来12个月暂无对宏达资产和业务重组的计划[78] - 截至法律意见书出具日，暂无改变宏达董事会或高管组成的计划[79] 同业竞争 - 清平磷矿拥有磷矿石100万吨/年产能，磷酸一铵20万吨/年产能，其磷酸一铵产品主要为58%养分含量[86] - 2024 - 2022年清平磷矿磷酸一铵营业收入分别为67731.32万元、45154.44万元、71288.75万元[88] - 2024 - 2022年清平磷矿磷酸一铵毛利分别为16350.25万元、5192.40万元、7365.51万元[89] - 2024 - 2022年上市公司主营业务收入分别为330761.23万元、297117.99万元、288232.39万元[89] - 2024 - 2022年上市公司主营业务毛利分别为28193.92万元、18874.52万元、29608.26万元[89] - 2024 - 2022年清平磷矿磷酸一铵营业收入占上市公司主营业务收入比例分别为20.48%、15.20%、24.73%[89] - 2024 - 2022年清平磷矿磷酸一铵毛利占上市公司毛利比例分别为57.99%、27.51%、24.88%[89] - 2024年清平磷矿磷酸一铵产品毛利占上市公司毛利比例超30%，构成重大不利影响的同业竞争[90] - 蜀道集团承诺权益变动完成后五年内解决同业竞争问题，不新增同业竞争业务[93] 关联交易 - 前24个月内，上市公司向德阳昊华清平磷矿有限公司采购磷矿石、磷铵金额为8594万元，向四川蜀物广润物流有限公司采购锌精粉、磷矿石金额为23578.22万元，向德阳昊华清平磷矿有限公司出售液氨金额为4301.12万元[98] 股票买卖 - 自2024年9月18日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的行为[99] - 2024年8月，李磊买入和卖出上市公司股份各300股[100] - 2024年3月，邹正元卖出上市公司股份99200股[100] - 2024年3月，胡恩来买入上市公司无限售流通股20000股和117100股，7月买入3400股、卖出23400股[100] - 2024年4 - 8月，牟海燕买入上市公司股份155500股、111200股、65500股、36000股、26000股，7 - 8月卖出449300股、36000股[100]