独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含1名会计专业人士[4] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[5] - 提名、薪酬与考核、战略委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中的自然人股东及其亲属不得担任[8] - 在直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[8] - 候选人最近36个月内不得受证监会行政处罚或司法刑事处罚[11] - 候选人最近36个月内不得受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[11] - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[12] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[13] - 股东会选举2名以上独立董事实行累积投票制[15] - 连续任职不得超6年，满6年后36个月内不得被提名[15] 独立董事补选与解聘 - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[16] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[20] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议，2名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[24] - 会议须2/3以上成员出席方可举行[24] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[26] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[20] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[21] - 专门会议由过半数独立董事推举1人召集主持，相关事项应经其审议[22] 公司相关职责 - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[24][25] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[27] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[28] - 指定专门部门和人员协助独立董事履行职责[30] - 董事会专门委员会会议，公司原则上不迟于会前3日提供相关资料和信息[31] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[31] - 2名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[31] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[33] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[34] 制度生效与解释 - 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改亦同[38] - 本制度由公司董事会负责解释[39]