董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，副董事长1人[4] 交易审议标准 - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上应提交董事会审议[7] - 交易成交金额占公司市值10%以上应提交董事会审议[7] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上应提交董事会审议[7] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元应提交董事会审议[8] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元应提交董事会审议[8] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应提交董事会审议[8] 捐赠审议标准 - 单笔金额10万元以上低于100万元的捐赠应提交董事会审议[8] 会议召开规则 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[11] - 代表十分之一以上表决权的股东提议时，董事会应召开临时会议[12] 会议通知与变更 - 董事会定期会议变更需提前三日发书面通知，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[18] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] 董事委托限制 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[21] 决议生效方式 - 董事会决议可通讯方式书面通过，经全体董事签字后生效[23] 审议前置要求 - 董事会审议提案原则上先经党委研究[23] 决议通过条件 - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[30] 董事回避情形 - 董事需回避表决的三种情形[31] 提案重审限制 - 提案未获通过，十五天内条件未变不应再审议相同提案[32] 暂缓表决条件 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议应暂缓表决[33] 会议记录内容 - 会议记录应包含会议届次、时间、地点、方式等多项内容[35] 档案保存规定 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[41] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[40] 决议公告办理 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理[38] 董事长职责 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[39] 董事异议处理 - 董事认为决策不符法规应在会上提出，仍作决议异议董事应报告监管机构[37] 签字确认要求 - 董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[36] 规则术语定义 - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”“超过”不含本数[43] - 本规则中“交易”“关联人”“关联交易”以相关规定为准[43] 规则生效与解释 - 本规则作为《公司章程》附件，股东会审议通过之日起生效[43] - 本规则由董事会解释[43]