股本结构 - 公司于1996年8月9日首次发行2500万股人民币普通股，8月30日在深交所上市[6] - 公司注册资本为10.80551669亿元，已发行股份数为10.80551669亿股，均为普通股[7][16] - 公司设立时经批准发行普通股总数为7500万股，向十家单位发行2759.06万股，占比36.79%[15][16] 股份收购与转让限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[16] - 公司因特定情形收购本公司股份，减少注册资本应10日内注销，合并、股东异议应6个月内转让或注销，员工持股等情形合计持股不得超已发行股份总数10%，并应3年内转让或注销[21] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%，上市交易1年内及离职半年内不得转让[24] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[24] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司所有[24] 股东权利与义务 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应30日内执行[26] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，对特定情况可书面请求相关方诉讼[31] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应承担赔偿责任，滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务，对公司债务承担连带责任[34] 控股股东与实际控制人 - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护上市公司利益[36] - 公司控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[39] - 公司控股股东、实际控制人转让股份应遵守股份转让限制性规定及承诺[40] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%、签订总金额超净资产20%以上的重大商业合同、对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%或总资产30%、一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%、为资产负债率超70%的担保对象提供担保、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等事项需股东会审议[42][45] - 公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[67] 股东会相关规定 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[46] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[55] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[55] - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日，与网络投票开始日至少间隔两个交易日，且一旦确认不得变更[57] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[58] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[66] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[67] 董事与独立董事 - 非职工董事、非独立董事候选人由董事会、单独或合计持有公司5%以上股份的股东提出；独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提出[70] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，选举董事应当采用累积投票制[71] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[79] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[79] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属、直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[95] 董事会相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[90] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议[90] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[91] 审计委员会与其他委员会 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议应经成员过半数通过[102][103] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等，并向董事会提出相关建议[105] 利润分配与财务报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[113] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[113] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[116] - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达80%；成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达40%；成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%[117] 其他规定 - 公司设经理一名，副经理由总经理提名，经董事会决定聘任或解聘[108][110] - 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议筹备、文件保管、股东资料管理及信息披露事务[110] - 高级管理人员执行职务给他人或公司造成损害，公司或其本人应承担赔偿责任[110] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[121] - 公司聘用会计师事务所聘期为1年，解聘或不再续聘需提前90天通知[126] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第15个工作日为送达日期[130] - 公司合并、分立、减资时，自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[134][135] - 债权人接到合并、减资通知30日内，未接到通知自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[134][136] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[140] - 公司出现解散事由应在10日内公示[140] - 修改章程或股东会决议存续须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[140] - 董事应在解散事由出现15日内组成清算组清算[141] - 清算组应在10日内通知债权人，60日内在指定报刊公告[142] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[142]