董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[3] - 独立董事中至少有1名为会计专业人士[3] - 董事任期三年，可连选连任[4] - 董事会设董事长1名，由全体董事过半数选举产生和罢免[4] - 董事会设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘[5] 董事职责与权益 - 董事对公司负有忠实和勤勉义务[9] - 公司保证董事平等知情权，资料至少保存五年[11] - 在公司领报酬的董事，报酬标准由董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[11] - 董事出席董事会会议的交通费及食宿费由公司支付[11] 董事履职与变动 - 董事连续两次不能亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[14] - 董事辞职需进行离任审计，除特殊情况外，辞职报告自公司收到通知之日生效，公司两个交易日内披露情况[14] 董事长与董事会秘书职权 - 董事长除董事一般职权外，还享有主持股东会等多项职权，对董事会负责并报告工作，超越授权或监管不力造成损害需承担赔偿责任[17][18] - 董事会秘书是公司与交易所指定联络人，负责沟通联络等多项职责，出现重大错误疏漏等情形，董事会终止聘任，离任前接受审查，档案文件等在审计委员会监督下移交[19][21] 董事会会议规则 - 董事会例会每年至少召开两次，由董事长召集，会议召开前十日发出书面通知，临时会议提前三日通知，经三分之一以上董事附议赞同或代表十分之一以上表决权的股东等提议时，需召开临时董事会会议[23][24][25] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过；需全体董事过半数出席方可举行，决议须经全体董事过半数表决通过[13][29] - 重大资产投资等议案材料须提前五日提交全体董事[27] - 未开会但全体董事过半数以上同意并签字的书面决议，与会议决议效力等同，以传真表决的董事会，会后五个工作日内董事寄回原件等文件[30] - 涉及股东会授权范围外事项，董事会决议后需股东会通过方可实施[31] - 董事会会议记录保管期不少于十年，包含会议召开日期等内容[34][35] 董事会基金 - 公司经股东会同意可设立董事会基金，按不超过年度净利润的2.5%提取，用于会议费用等，由公司财务部门管理，各项支出由董事长审批[39][40] 规则相关 - 本规则由董事会制定，自股东会审议通过生效实施，与国家法律等抵触时执行相关规定，修改由董事会提议拟订草案，报股东会审议批准有效，股东会授权董事会负责解释[42]