交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审批[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超3000万元需董事会审批[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润20%以上且超200万元需董事会审批[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超3000万元需董事会审批[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润20%以上且超200万元需董事会审批[7] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事、3名独立董事[10] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[11] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[11] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[19] - 代表十分之一以上表决权股东提议时董事会应召开临时会议[20] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日需顺延或获全体与会董事认可[20] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[24] - 董事委托他人出席需遵循多项原则，一名董事不得接受超过两名董事委托[28] - 董事会会议可采用现场或电子通信方式，也可用书面议案代替会议[28] 会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，需超过公司全体董事人数半数的董事对提案投赞成票通过决议[32][33] - 董事会对担保事项作出决议，除全体董事过半数同意外，还需经出席会议的三分之二以上董事同意[30] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席，决议需无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人提交股东会审议[35] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不再审议相同提案[34] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[36] 会议记录 - 现场或视频、电话等会议可全程录音或录像，董事会秘书安排记录并签名[37] - 董事会秘书可安排人员作会议纪要和决议记录[38] - 与会董事需对会议和决议记录签字确认[39] 决议相关 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理[40] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[41] 其他事项 - 董事出席董事会会议费用由公司支付[39] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[39] - 董事会会议档案保存期限为十年[39] - 本规则为《公司章程》附件，修订需股东会批准生效[41] - 本规则由董事会负责解释[42] - 规则中“以上”等含本数，“过”等不含本数[41]