交易情况 - 拟置入赣州金环磁选科技装备股份有限公司57%股份，作价36,869.86万元[15][19] - 拟置出上市公司除保留资产及负债外全部资产及负债，作价36,977.10万元[15][19] - 江钨发展支付107.24万元补足资产置换差额[24] - 交易基准日为2024年12月31日[16] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组[19] 股权结构 - 截至2024年12月31日，江钨控股持股389,486,090股，占比39.34%，为控股股东[27] - 交易前后控股股东和实际控制人不变[123] 财务数据 - 2024年度交易完成前资产总额583,976.81万元，交易后为86,391.49万元[29] - 2024年度交易前负债总额571,332.06万元，交易后为48,268.88万元[29] - 2024年度交易前净利润为 - 27,342.75万元，交易后为5,440.35万元[29] - 2024年度交易前归属于母公司所有者的净利润为 - 27,266.17万元，交易后为3,101.00万元[29] - 2024年末交易前资产负债率为97.83%，交易后为55.87%[29] - 2024年度交易前基本每股收益为 - 0.28元/股，交易后为0.03元/股[29] 金环磁选情况 - 所处行业为C3511矿山机械制造，从事选矿技术装备研发与生产[19] - 报告期内营业收入分别为45,117.36万元和48,328.06万元，净利润分别为5,405.19万元和5,440.35万元[64] - 报告期内毛利率分别为28.73%和27.33%[65] - 报告期各期末存货账面价值分别为47,702.11万元和37,901.99万元，占资产总额比例分别为49.18%和47.38%[66] - 产品服务覆盖全球2000余家客户[82] 审批进展 - 正式方案及相关议案已获上市公司第九届董事会第二次会议审议通过[32] - 江钨控股和江投集团原则性同意，已获江钨发展股东会批准[34] - 尚需江投集团正式批准、上市公司股东大会审议通过及其他必需审批[35] 业绩承诺 - 若2025年完成资产置换，业绩承诺期为2025 - 2027年，否则顺延[101] - 预计2025 - 2028年净利润分别为5469.03万元、5546.53万元、5625.60万元、5725.07万元[102] - 累积实现净利润低于累积承诺净利润，江钨发展需补偿[105] - 业绩承诺补偿期届满，置入资产期末减值额>已补偿金额，江钨发展需另行补偿[107] 风险提示 - 交易可能因内幕交易、业绩下滑、市场环境变化等被暂停、中止或取消[54] - 金环磁选面临宏观经济波动、市场竞争、国际贸易政策等风险[60][61][62] - 金环磁选经营业绩、毛利率、存货存在下滑或跌价风险[64][65][66] - 金环磁选子公司部分土地纳入政府回收范围，或影响持续经营[67][68] - 拟置出资产债务转移存在不确定性，交割流程繁琐[70][73] - 如2025年度经审计期末净资产为负，股票可能被实施退市风险警示[75]