公司制度与章程 - 公司拟修订《公司章程》等11项制度部分条款，新增《董事离职管理制度》，废止《监事会议事规则》[1] - 《公司章程》修订核心内容包括将“股东大会”改为“股东会”等[1] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数为110,000,000股，面额股每股金额为1.00元[7] - 发起人合计认购52,390,000股，占公司股本总额的47.63%[7] - 公司已发行普通股数量为2,766,032,803股[8] 股份交易与限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[8] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[9] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可就董事等给公司造成损失的情况请求相关方诉讼[13][14] - 监事会、董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼，股东可自行诉讼[13][14] 关联交易与审议 - 审议与关联法人发生的交易金额超三千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易[19] - 审议与关联自然人发生的交易金额超三百万元的关联交易[19] 重大事项审议 - 审议公司在一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产10%的事项[19] - 审议单项价值占公司最近一期经审计净资产15%以上的对内投资和对外投资交易[19] 股东大会授权 - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超人民币三亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[20] 担保审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东大会审议通过[21] - 公司一年内向他人提供担保金额累计超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议，且表决需出席所持表决权三分之二以上通过[21] 股东会召开与主持 - 董事人数少于本章程规定董事人数的三分之二，公司需在2个月内召开临时股东大会[21] - 股东会由董事长主持，特殊情况由副董事长或过半数董事推举的董事主持[28] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[29] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[30] 董事任职与责任 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[38] - 董事执行职务违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任[38] 独立董事任职与职权 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[42] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项特别职权，需经全体独立董事过半数同意[45] 委员会组成 - 审计、提名、薪酬与考核、战略委员会成员均由三至七名董事组成[47][49][50][51] - 审计、提名、薪酬与考核委员会独立董事占多数，审计委员会至少有一名独立董事为专业会计人士[47][48][49][50] 总经理权限 - 总经理可决定单项价值低于公司最近一期经审计净资产10%的对内投资交易[52] - 总经理可决定成交金额低于公司最近一期经审计净资产10%的委托、租赁、融资等业务类合同[52] 信息披露与报告 - 公司需在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[53] 公司变更与清算 - 公司合并应自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[55] - 公司分立应自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[55] 控股股东定义 - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上，或持股不足50%但表决权足以影响股东会决议的股东[59]