交易方案 - 公司拟144,304.25万元发行股份及支付现金购买波米科技100%股权，股份对价101,012.98万元，现金对价43,291.28万元，发行价格7.16元/股，发行数量141,079,570股[36][40][41] - 拟向不超35名特定投资者募集配套资金不超48,546.95万元，用于支付现金对价、研究院建设等[43][150] - 交易业绩承诺期为交易实施完成当年起连续四个会计年度，如2025年内实施完毕则为2025 - 2028年度[27] - 调整后标的公司2025 - 2028年度净利润分别不低于2099.56万元、4014.25万元、7011.81万元和11201.13万元，合计不低于24326.75万元[28] 业绩影响 - 2024年末公司资产总额交易后为462,088.28万元，增幅3.10%；资产负债率交易后为31.12%，增加9.54个百分点[53][54] - 2024年度公司营业收入交易后为346,476.40万元，增幅0.99%；毛利率交易后为18.64%；归属于母公司股东的净利润交易后为18,041.00万元[53][54] - 本次交易后公司2024年度每股收益为0.33元/股，较交易前的0.47元/股有摊薄[53][54] 市场与行业 - 2022年全球封装市场规模约950亿美元，先进封装市场规模443亿美元，占比47%；预计2028年全球封装市场规模达1433亿美元，先进封装市场规模786亿美元，占比55%，复合增长率10.03%[104][105] - 2024年中国先进封装市场规模约676.88亿元，预计2030年将达1521.21亿元[105] - 2022年全球显示面板市场规模约1227亿美元，预计2030年市场规模达1487亿美元[106] - 2019年中国大陆显示面板产能占全球产能比例40.90%，2023年达到56%[106] 风险提示 - 标的公司评估增值较高，可能出现评估值与实际情况不符的风险[73] - 标的公司可能因外部因素变化出现业绩承诺无法实现的风险[74] - 本次交易方案受多方因素影响，存在被暂停、中止或取消的风险[75] - 上市公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅均超20%，存在因内幕交易暂停、终止或取消重组风险[76] - 本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会注册，审批结果及时间不确定，无法获批可能导致交易取消[78] 其他要点 - 报告期为2023年度和2024年度，评估基准日为2024年12月31日[20] - 独立财务顾问为中泰证券股份有限公司，法律顾问为北京观韬律师事务所等[19] - 2025年4月28日和6月27日公司分别召开第六届董事会第九次、十一次会议，审议通过重组相关议案[25][26] - 交易前上市公司主营橡胶助剂，标的公司主营高性能聚酰亚胺材料，交易后公司业务延伸至关键电子化学品领域[160][162][163]