交易概况 - 梦网科技拟12.8亿元发行股份及支付现金购买碧橙数字100%股份并募集配套资金[43] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市[13] - 交易基准日为2024年12月31日，业绩承诺期为2025 - 2027年度[33] 财务数据 - 2022 - 2024年度公司分别实现营业收入415,744.16万元、523,438.24万元和440,367.41万元，2024年度扭亏为盈[82] - 2024年交易前资产总额395,568.07万元，交易后606,541.02万元，变动率53.33%[61] - 2024年交易前净利润4,230.88万元，交易后11,363.98万元，变动率168.60%[61] - 2023、2024年度标的公司归属于母公司股东的净利润分别为9,685.50万元和7,418.44万元[87] 交易定价 - 截至评估基准日，碧橙数字100%股权评估值为13.12亿元，扣除现金分红后交易对价为12.8亿元[43] - 发行股份定价基准日为2025年1月16日，发行价格8.30元/股[47] - 发行股份数量为1.00亿股，占发行后总股本比例为11.07%（不考虑配套融资）[47] 募集资金 - 募集配套资金总额不超过83,000万元，不超过发行股份购买资产交易价格100%[49] - 发行对象不超过35名特定投资者，44,800万元支付交易对价，38,200万元补充流动资金[49] 股权结构 - 交易前控股股东余文胜持股14.05%，交易后不考虑配套融资持股12.50%[55][56] - 2024年交易前梦网云科技集团第二期员工持股计划持股5,002,800股，占比0.62%；交易后持股不变，占比0.55%[59] 未来展望 - 到2025年我国电子商务交易额预期达46万亿元，全国网上零售额预期达17万亿元[84] - 交易可拓展公司服务广度和深度，优化业务结构[57] 合规承诺 - 公司及相关人员承诺交易信息真实准确完整，对虚假记载等担责[140] - 控股股东等承诺不干预经营、履行填补回报措施，否则担责[140] 其他 - 公司已和三大运营商全面签署阅信平台合作协议并商用上线[82]