交易概况 - 公司拟12.8亿元购买碧橙数字100%股份并募集配套资金[37] - 交易总对价中现金支付4.48亿元，股份支付8.32亿元[40] - 募集配套资金总额不超8.3亿元，净额拟4.48亿支付对价，3.82亿补充流动资金[44] 交易指标 - 交易相关指标占比：资产总额32.36%，净资产74.81%，营业收入30.95%，构成重大资产重组[48] 股权结构 - 交易前余文胜持股14.05%，完成后不考虑融资变为12.50%[50] - 交易后刘宏斌等一致行动人合计持股超5%，构成关联交易[49] - 交易前后控股股东和实控人均为余文胜，不构成重组上市[50] 业绩情况 - 公司2022 - 2024年营收分别为415744.16万、523438.24万、440367.41万，2024年扭亏为盈[99] - 标的公司2023 - 2024年净利润分别为9685.50万、7418.44万[103] 风险提示 - 交易存在被暂停、中止或取消、审批、部分标的资产质押等风险[24] - 标的公司存在行业竞争、政策变动、品牌授权等风险[25] 未来展望 - 交易完成后预计新增商誉81484.03万元，存在减值风险[83] - 公司拟加强管理、整合标的公司等应对交易摊薄回报情形[66] 股份锁定 - 兴富新兴获股6个月内不得转让，其他交易对方12个月内不得转让[43] - 承担业绩补偿义务的交易对方，锁定股份解锁比例为第一年30%，第二年30%，第三年40%[43] - 募集配套资金发行对象认购股份6个月内不得转让[46] 业绩承诺 - 补偿义务人承诺标的公司2025 - 2027年净利润分别不低于0.9亿、1.08亿、1.25亿[134] - 若3年累计净利润低于3.23亿，补偿义务人需按标准补偿[135]