交易概况 - 公司拟12.8亿元购买碧橙数字100%股份并募集配套资金[1] - 交易总对价12.8亿元，现金对价4.48亿元，股份对价8.32亿元[27] - 发行股份定价8.3元/股，发行100240954股，占发行后总股本11.07%[29] - 募集配套资金总额不超过83000万元，不超发行股份购买资产交易价格的100%[31][32] 业绩数据 - 2024年交易前资产总额395568.07万元，交易后606541.02万元，变动率53.33%[43] - 2024年交易前营业收入440367.41万元，交易后576642.87万元，变动率30.95%[43] - 2024年交易前净利润4230.88万元，交易后11363.98万元，变动率168.60%[43] - 2024年基本每股收益交易前0.05元/股，交易后0.12元/股，变动率140.00%[44] - 公司2022 - 2024年度营业收入分别为415744.16万元、523438.24万元和440367.41万元，2024年度扭亏为盈[87] - 标的公司2023 - 2024年度归属于母公司股东的净利润分别为9685.50万元和7418.44万元[92] 估值与增值 - 截至评估基准日，碧橙数字100%股权评估值为13.117392亿元，增值率164.91%[26] 股东权益 - 刘宏斌获27847.364123万元对价，对应20.12%股权[27] - 冯星获24043.983897万元对价，对应17.37%股权[27] - 杭州橙祥获22734.626788万元对价，对应16.42%股权[27] - 梦网云科技第二期员工持股计划本次发行前持股5002800股，占比0.62%，交易后（配套融资前）持股不变，占比0.55%[41] 业绩承诺 - 补偿义务人承诺标的公司2025年净利润不低于0.9亿元，2026年不低于1.08亿元，2027年不低于1.25亿元[123] 行业数据 - 2024年全国网上零售额达155224.9亿元，同比增长7.2%，实物商品网上零售额130815.7亿元，同比增长6.5%，占社会消费品零售总额比重达31.82%[89] 公司业务 - 公司已和中国移动、中国电信、中国联通全面签署阅信平台合作协议，完成平台在三大运营商全面建成并商用上线[87] - 公司商业模式从“单一云通信”向“云通信 + 阅信平台”变革，升级为阅信平台产品提供商[87] - 标的公司拥有天猫六星经营服务商和抖音钻石品牌服务商认证，取得品牌数据引擎/策略中心官方合作服务商资质[91] - 上市公司服务的互联网行业主要客户包括华为、阿里巴巴、腾讯等[93] - 标的公司在天猫、京东等第三方电商平台运营线上店铺，并开展品牌传播与内容营销[93]