董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[4] 股份发行 - 董事会可决定三年内发行不超已发行股份50%的股份[6] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上须董事会审议[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元须董事会审议[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元须董事会审议[8] - 公司与关联自然人成交金额超30万元交易须经独立董事同意后提交董事会[9] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易须经独立董事同意后提交董事会[9] 担保审议 - 提供担保等事项须全体董事过半数审议通过，且经出席董事会会议2/3以上董事同意[10] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[14] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[20] - 董事会临时会议经董事长提议可用记名投票、通讯等方式决议并由参会董事签字[21] 表决规则 - 董事会表决实行一人一票，以记名和书面方式进行[24] - 除特殊情形外，董事会审议通过提案须经全体董事人数过半数投赞成票[26] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[26] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[27] 会议记录与公告 - 会议记录应包含会议日期、出席董事等内容，表决结果需载明赞成、反对或弃权票数[30] - 董事会决议应按规定公告，公告前相关人员负有保密义务[32] 决议落实与档案保存 - 董事长、副董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[35] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[37]