董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，职工代表担任的董事不超1人[5] 董事长选举与职责 - 董事长由全体董事过半数选举产生，为公司法定代表人[5] 董事管理 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[8] - 董事辞任提交书面报告，公司2个交易日内披露情况[8] 交易审议 - 交易涉及资产总额等多指标占公司最近一期经审计相应指标10%以上或超一定金额由董事会审议[11] - 与关联自然人成交金额超30万元等关联交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[12] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前10日书面通知全体董事[17] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集和主持[17] - 董事会定期会议和临时会议分别提前10日和2日通知相关人员，紧急情况可口头通知[17][18] - 定期会议变更通知需在原定会议召开前三日发出，临时会议需取得全体与会董事认可[18] 会议举行与决议 - 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行，作出决定须经全体董事过半数通过[24] - 审议财务资助、对外担保事项，应经出席会议的三分之二以上董事同意[24] - 有过半数无关联关系董事出席，关联交易决议须经无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[25] - 董事与决议事项有关联关系，不得行使表决权与代理表决[25] 提案与委托 - 董事会提案应符合法律、公司利益及有明确议题等条件[22] - 董事原则上应亲自出席会议，委托他人需书面委托并遵循相关原则[19] 档案与决议生效 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[30] - 董事会决议经出席会议董事签字后生效，未按合法程序不得修改或变更[29] 会议记录与责任 - 董事会会议情况应形成准确的会议记录，出席人员需签名[29] - 董事对董事会决议承担责任，表明异议并记载于记录可免责[29] 决议执行与披露 - 董事会会议纪要或决议由执行人执行落实，秘书督办[32] - 董事会决议涉及特定事项公司应及时披露[32] 保密与规则 - 董事会会议内容在公开前属内幕信息，与会人员需保密[32] - 本规则自股东会特别决议审议通过之日生效施行，修改亦同[34] - 本规则由公司董事会拟定并负责解释[34] - 本规则未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行[34]