董事会构成 - 公司董事会由5名董事组成，含3名非独立董事、2名独立董事，设职工代表董事和董事长各一名[5] - 董事每届任期三年，可连选连任，兼任高级管理人员及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[6] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况，由董事会审议[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况，经董事会审议后提交股东大会[11] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人成交金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议[13] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上，由董事会审议通过后提交股东大会[13] 财务资助与担保 - 公司提供财务资助，需出席董事会会议的三分之二以上董事同意，部分情形需提交股东大会[12] - 公司提供担保，需全体董事过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事同意，部分情形需提交股东大会[12] - 股东大会审议为股东等提供担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[13] 会议召开规则 - 董事会定期会议每年至少在上下两个半年度各召开一次[17] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事提议时，董事会应召开临时会议[19] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持董事会会议[21] - 召开董事会定期会议需提前十日发出书面通知，临时会议需提前二日[21] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前三日发出[24] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[25] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托[27] - 董事会决议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[30] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[25] - 关联董事回避时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会[32][33] 其他规则 - 提案未获通过，条件未变一个月内不应再审议相同提案[28] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决[29] - 董事会办公室应做好会议记录，与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[30][31] - 董事会决议公告由董事会秘书或证券事务代表按规定办理，公开前相关人员需保密[32] - 公司董事会应将相关档案存放办公室保存，期限至少十年[34] - 本规则经股东大会审议通过生效实施，由股东大会授权董事会解释[36][37] - “以上”“内”“超过”含本数，“以下”“未超过”不含本数[36][37]