董事会组成 - 董事会人员组成根据公司章程确定[4] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[8] - 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任[10] 交易与审议标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议[5] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[5] - 非关联交易（担保除外）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等须经董事会审议[5] 委员会设置 - 审计委员会成员为三名或以上，独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[17] - 战略委员会成员由3名董事组成，主任委员由公司董事长担任[17] - 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事应占多数，主任委员由独立董事委员担任[18] - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应占多数，主任委员由独立董事委员担任[20] 会议召开 - 董事会每年应至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[28] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会等提议时，董事会应召开临时会议[29] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集董事会会议并主持[28] 会议通知 - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前十日和三日发出，紧急情况可随时口头通知[31] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，临时会议变更需全体与会董事认可[32] 董事履职 - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[35] - 董事一年内亲自出席会议次数少于当年会议次数三分之二，审计委员会需审议其履职情况[35] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，关联交易等情况由过半数无关联关系董事出席即可[35][41] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行，表决意向分同意、反对和弃权[40] - 董事会审议通过提案，须超过全体董事人数半数投赞成票[42] 特殊事项审议 - 董事会审议对外担保和财务资助事项需出席会议的三分之二以上董事同意[5] - 担保事项需公司全体董事过半数同意，且经出席会议的三分之二以上董事同意[43] 其他规定 - 董事会会议档案保存期限不少于十年[48] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[50] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[50] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[54]