董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1名，可设副董事长1名[3] 审批权限 - 董事会审议批准单笔100 - 1000万元对外捐赠事项[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审批，50%以上提交股东会审议[12] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会审批，50%以上且超5000万元提交股东会审议[12] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审批，50%以上且超500万元提交股东会审议[12] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审批，50%以上且超5000万元提交股东会审议[12] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审批，50%以上且超500万元提交股东会审议[12] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易（担保、财务资助除外）由董事会决策[14] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（担保、财务资助除外）由董事会决策，超3000万元且占5%以上提交股东会审议[15] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[18] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[18] - 单次财务资助金额或连续十二个月内累计金额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[19] - 使用节余募集资金（含利息收入）达项目募集资金净额10%且高于1000万元需股东会审议[24] - 全面预算外技改等项目单笔金额超1000万元由董事会审批[25] - 生产用固定资产等处置单笔超评估净值300万元或单批次超900万元由董事会审批[25] - 董事会审批投资项目估算金额变动幅度超5%提交董事会审议[25] 董事长选举与会议召开 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[27] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知；临时会议提前三日书面通知[31] - 代表十分之一以上表决权股东提议等情形应召开董事会临时会议[32] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[40] - 董事会决议表决实行一人一票，现场举手或书面，非现场可多种方式提交表决票[47] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事人数半数同意；担保事项除全体董事过半数同意，还需出席会议三分之二以上董事同意[48][49] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[51] - 提案未获通过，条件未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[50] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事提议暂缓表决，主持人应要求暂缓，并由提议董事明确再次审议条件[51][52] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包含日期、地点、召集人、出席董事等内容[53] - 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员需在会议记录上签字确认[55] - 董事会会议档案由办公室保存，保存期限为永久[56][57] 规则生效与解释 - 本规则自股东会审议通过生效实施，由董事会负责解释[60][61]