收购信息 - 公司拟通过香港超毅收购索尔思光电100%股份，对价不超6.29亿美元[3][7] - 索尔思光电ESOP权益收购对价不超0.58亿美元[3][7] - 公司拟认购索尔思光电不超10亿元可转债[3][7] - 投资金额合计不超59.35亿元[3][7] - 香港超毅预计收购不超31,115,675股无表决权普通股ESOP权益，对价不超0.58亿美元[14] - 公司拟认购可转债规模不超10亿元，首笔不低于3亿元[15] 股东情况 - Diamond Hill, L.P.持股71,980,754，比例34.99%[9] - 上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股24,705,879，比例12.01%[9] - 上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股14,635,500，比例7.11%[9] - PLANETARY GEAR LIMITED持股14,357,928，比例6.98%[9] - 上海安涧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股13,672,151，比例6.65%[9] - 上海修承企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股12,352,940，比例6.00%[9] - 上海麓村、上海煜村、一村挚耕、Dianond Hill、上海安涧由一村资本持有的合伙份额分别为55.07%、78.28%、65.67%、83.267%、99.9964%[13] 财务数据 - 2025年3月31日资产总额351,697.34万元，负债总额236,148.42万元，所有者权益115,548.92万元[20] - 2025年1 - 3月营业收入97,487.85万元，营业利润19,718.52万元，净利润15,662.11万元[20] - 2024年12月31日资产总额316,810.78万元，负债总额216,052.67万元，所有者权益100,025.10万元[20] - 2024年度营业收入293,166.23万元，营业利润48,555.79万元，净利润40,452.55万元[20] - 截至2024年12月31日，目标公司股东全部权益市场价值为45.60亿元[20] 交易条款 - 标的股份转让价款为3.0577美元/股，美元现金支付[24] - 标的公司过渡期净资产减少，Diamond Hill需按减少金额的58%现金补偿受让方[26] - 《股份转让协议2》转让价款为3.0577美元/股，总计25,181,055.41美元[32] - 《股份转让协议2》签署日后5个工作日支付10%，即2,518,105.54美元[32] - 《股份转让协议2》签署日后30个工作日支付15%，即3,777,158.31美元[32] - 《股份转让协议2》交割日支付75%，即18,885,791.56美元[32] - 《可转债投资框架协议》贷款方拟提供不超10亿元借款，首笔不低于3亿元[36] - 《可转债投资框架协议》后续不超7亿元借款视集团公司发展情况决定[36] - 《可转债投资框架协议》首笔借款用于偿还万通可转债余额[37] 其他要点 - 若江苏华西村股份有限公司股东会未批准交易，协议自动终止，转让方3个工作日内偿还已收价款[27] - 东山精密就股权受让方义务和责任承担连带责任[30] - 公司拟用自有或自筹资金投资，金额不超59.35亿元[41] - 收购目的为战略布局光通信领域，完善电子信息产业布局[42] - 收购目的还包括与索尔思光电实现产业协同效应[42] - 交易完成后公司将新增光通信业务板块，索尔思光电纳入合并报表[43] - 交易预计产生商誉，金额待审计、评估后判定[43] - D轮新增投资人就实际放款金额可取得作为Warrant Holder的权利，不劣于万通[38] - 行权条件满足后，D轮新增投资人有权认缴索尔思开曼D轮优先股股份[38] - 境内子公司收到行权通知2个月内偿还首笔贷款，D轮新增投资人20日内支付认购价款[38] - 各担保方就首笔贷款对境内子公司义务承担连带担保责任[39] - 若贷款方提供本轮贷款，协议第2.2条对各方具有约束力[39]