交易基础信息 - 公司拟现金收购嘉得力39.4745%股权，交易价格7638.32万元[20] - 评估基准日为2024年9月30日，审计基准日为2024年12月31日[16][21] - 报告期为2023年、2024年[16] 业绩数据 - 2023年公司交易后归属于母公司股东的净利润变动率225.71%，扣非归母净利润变动率92.68%，基本每股收益变动率226.23%[47] - 2024年公司假设不考虑房屋出售，净利润、归母净利润分别减亏90.55%和53.30%[36] - 2024年公司交易后归属于母公司股东的净利润变动率 - 164.30%，扣非归母净利润变动率32.04%，基本每股收益变动率 - 164.36%[47] - 2024年公司营业收入12431.53万元，营业利润1550.72万元，净利润1597.41万元[172] - 2024年公司经营活动现金流量净额497.02万元，投资活动现金流量净额4707.16万元，筹资活动现金流量净额 - 1721.03万元[174] - 2024年12月31日公司资产负债率9.73%，毛利率39.04%，净利率12.85%，基本每股收益0.1097元/股[175] - 嘉得力2023 - 2024年营业收入分别为13253.46万元和12835.09万元，归母净利润分别为2198.55万元和1766.04万元[86][89][138] 交易影响 - 交易完成后，2024年公司资产总计70462.75万元，变动率31.68%；负债总计19106.03万元，变动率266.89%[33] - 交易完成后，公司业务将拓展至清洁设备行业，不影响股权结构[29][31] 交易进展与审批 - 本次交易已获控股股东同意、公司董事会审议及交易对方佛山嘉旭通过[37][38] - 本次交易尚需公司股东大会审议通过及可能的其他审批[39] 业绩承诺 - 嘉得力2022 - 2024年累计扣非归母净利润超业绩承诺[87] - 嘉得力2025年度承诺净利润不低于1800万元，2026年度不低于2000万元或两年累计不低于3800万元，2027年度不低于2100万元或三年累计不低于5900万元[106][107][138] 风险提示 - 公司存在因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险[67] - 本次交易采用收益法评估值作价，存在标的公司盈利能力未达预期影响估值的风险[68] - 上市公司收购股权形成的商誉存在减值风险[70] - 标的公司应收账款存在无法收回风险，存货存在滞压和减值风险[71][72] - 若标的公司业绩未达承诺，交易对方存在业绩补偿承诺无法实施的风险[75] 公司历史与股权 - 公司1996年4月24日成立，2015年1月23日上市，注册资本134563200元[142] - 截至2024年12月31日，公司总股本134563200股，前十大股东合计持股72620380股，占比53.97%[159] - 截至报告签署日，杨耀光、杨伟光兄弟合计持有上市公司股份18.73%，合计控制表决权22.30%，为共同控股股东暨实际控制人[160] 资金来源 - 本次交易资金来源为自有或自筹资金，拟用不超4582万元并购贷款支付，占比不超60%[102][103] - 并购贷利率预计为2.7% - 3.2%，贷款期限预计为3 - 5年，还款计划预计为分期还款[104]