市场扩张和并购 - 公司拟以现金购买嘉得力394.7450万股，占比39.4745%，交易后持有544.7450万股，占比54.4745%[5] - 嘉得力股东全部权益评估值为19,516.00万元，整体作价19,350.00万元[11] - 本次交易标的资产交易总对价为7,638.3158万元[11] 交易支付安排 - 交易总对价分两期支付，第一期85%即6,492.5684万元，暂按20%即1,527.6632万元作代扣税款预留，过户后15个工作日内支付65%即4,964.9052万元[13] - 第二期为交易对价15%，即1,145.7474万元[14] 业绩承诺与补偿 - 嘉得力2025 - 2027年业绩承诺净利润分别不低于1800万元、2000万元、2100万元，或累计不低于3800万元、5900万元[22] - 若业绩补偿期前两年累计净利润未达承诺利润但不少于80%，当年不触发补偿义务；任一年度累计净利润少于承诺利润80%，需补偿[24] - 杨伟光等五人承担补偿义务比例分别为26.7514%、48.0741%、2.3750%、12.6664%、10.1331%[26] - 补偿义务人当期总计应补偿金额有计算公式[26] - 承诺期届满后4个月内，若标的资产期末减值额>现金补偿金额，补偿义务人需减值补偿[29] 其他 - 补偿义务人承诺嘉得力2027年底应收账款账面价值占净资产比例不高于30%[17] - 专项审核报告不晚于次年度4月30日出具[17] - 交易对方将股份转让并完成过户需在协议生效且先决条件成就后15个交易日内[20] - 嘉得力截至基准日滚存未分配利润及基准日后净利润由新老股东所有[31] - 自评估基准日至交割日，标的公司盈利由股东共享，亏损由交易对方按拟出售股份比例现金补足[33] - 本次交易有关决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月[36] - 本次交易审计基准日更新至2024年12月31日，公司聘请事务所出具相关审计报告和备考审阅报告[43] - 交易信息披露文件将作为向监管部门提交的申报材料（如需）[44] - 议案需提交股东大会审议[45] - 2023年度和2024年度合并及母公司财务报表审计报告书等文件于2025年6月13日在巨潮资讯网披露[45] - 备查文件包含第五届监事会第十次会议决议[46]