市场扩张和并购 - 公司拟购买嘉得力394.7450万股无限售流通股,占比39.4745%[3] - 交易前公司持有嘉得力150万股,占比15.00%;交易后持有544.7450万股,占比54.4745%[3] - 嘉得力股东全部权益评估值为19,516.00万元,整体作价19,350.00万元[8] - 本次交易中嘉得力39.4745%股份交易总对价为7,638.3158万元[8] 交易支付安排 - 交易总对价7,638.3158万元全部以现金支付,资金为自有或自筹[9] - 第一期交易价款为交易对价的85%,计6,492.5684万元[9] - 上市公司暂按总对价20%(1,527.6632万元)作为代扣税款预留[9] - 标的资产过户后15个工作日内支付总对价65%(4,964.9052万元)[9] - 第二期交易价款为交易对价的15%,计1,145.7474万元[10] - 第二期价款在业绩承诺年度届满后6个月且2027年度专项审核报告出具后支付[10] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度,2025年净利润不低于1800万元等[18] - 业绩补偿触发条件:补偿期间内任一年度截至年末累计净利润少于当年累计承诺利润的80%[19] - 补偿义务人当期总计应补偿金额计算公式[20][21] - 杨伟光等承担补偿义务比例[22] - 承诺期届满后4个月内,公司应聘请会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》[24] - 标的资产期末减值额>现金补偿金额时,补偿义务人进行减值补偿[24] - 标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过标的资产的交易总对价[24] 其他事项 - 嘉得力滚存未分配利润及基准日后净利润由新老股东所有[26] - 自评估基准日至交割日,标的公司盈利由股东共享,亏损由交易对方按比例现金补足[27] - 本次交易有关决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月[29] - 公司对重大资产购买暨关联交易报告书及摘要进行修订补充[30] - 公司签署附条件生效的《支付现金购买资产协议之补充协议》[31] - 本次交易审计基准日更新至2024年12月31日[33] - 会议审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案[34] - 2025年第一次临时股东大会于6月30日14:30在公司二楼会议室召开[35]
南华仪器(300417) - 第五届董事会第十次会议决议公告