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华阳智能(301502) - 董事会议事规则(2025年6月)
华阳智能华阳智能(SZ:301502)2025-06-13 11:17

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成,含3名独立董事、1名董事长、1名副董事长、1名职工代表董事[4] - 兼任经理或其他高级管理人员职务的董事以及职工代表董事,总计不得超董事总数1/2[4] 审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况需董事会审议[6] - “购买或者出售资产”交易累计超公司最近一期经审计总资产10%但未超30%提交董事会审议,超30%提交股东会审议[7] - 董事会审议财务资助事项需经出席董事会会议的2/3以上董事同意[8] - “提供担保”事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[10] - 董事会负责审批单笔金额在公司最近一期经审计总资产10%以上但小于30%的融资综合授信业务[10] 会议安排 - 董事会每年至少召开两次定期会议[12] - 代表十分之一以上表决权的股东等5种情形下董事会应召开临时会议[12] - 召开董事会定期会议需提前十日通知全体董事、总经理及其他高级管理人员[13] - 董事会临时会议应提前3日书面通知全体董事、总经理,经全体董事同意可免除此规定,紧急情况可口头通知并说明[14] - 董事会定期会议变更需提前3日发书面通知,不足3日需顺延或经全体与会董事认可;临时会议变更需事先取得全体与会董事认可并记录[15] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行,有关董事拒不出席或怠于出席致无法满足人数要求时,董事长和董事会秘书应向监管部门报告[16] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托,董事也不得委托已接受2名其他董事委托的董事代为出席[17] 审批权限 - 投资方案属董事会审批权限的,需经全体董事过半数通过形成决议;属股东会审批权限的,提交股东会审议[19] - 公司总经理、董事会秘书人选由董事长提名,副总经理、财务负责人等由总经理提名,任免均需经全体董事二分之一以上通过[19] - 董事会或委托总经理拟订公司年度财务预决算等方案,做出决议后提交股东会审议,通过后由总经理组织实施[19] - 公司年度银行信贷计划由总经理或财务部上报,董事会审定后提交股东会批准,审批后在额度内按规定程序实施[20] 授权与表决 - 董事会授权董事长在闭会期间签署经董事会批准的担保合同[20] - 会议表决实行一人一票,以举手表决或记名投票表决,非现场方式可通过多种书面方式提交表决意见[21] - 董事会审议通过提案形成决议须超全体董事半数同意,担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[22][23] - 关联董事回避表决时,过半数无关联关系董事出席可开会,决议须无关联关系董事过半数通过,不足三人提交股东会审议[23] 其他规定 - 提案未通过且条件未重大变化,一个月内不再审议相同提案,全体董事同意除外[24] - 二分之一以上与会董事或2名以上独立董事认为提案问题可暂缓表决,提议董事应提再次审议条件[24] - 董事会会议记录应包含日期、地点、议程等多项内容[24][25] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认,有不同意见可书面说明,否则视为同意[25] - 董事会决议公告由秘书按规定办理,公开前相关人员需保密[25] - 《公司章程》及会议记录等档案由秘书保存,期限十年,影响超十年则继续保留[26] - 董事长督促决议落实,总经理负责实施并报告,董事可要求纠正违规事项[26] - 本规则经股东会批准生效,原议事规则废止,由董事会负责解释[28]