关联方定义 - 关联法人或组织包括控制公司、被控制公司法人控制、关联自然人控制或担任董高的、持股5%以上法人及其一致行动人[5] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董高、控制公司法人董监高及其密切家庭成员[5] 职责分工 - 董事会秘书办公室负责组织签订关联交易协议、汇总名单、履行审批程序、合规披露及沟通协调[8] - 财务部负责监督关联交易执行、组织价格调整议案、额度管理及统计报告、签订关联金融服务协议[9] 关联交易分类 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等18类事项[11][12] - 持续性关联交易为日常持续或经常发生的交易[14] - 偶发性关联交易为日常临时发生、未纳入年度计划的交易[15] 交易计划与定价 - 每年10月至次年1月底拟订下一年度持续性日常关联交易计划，协商后报财务部和董事会秘书办公室，履行审议程序后生效[15] - 关联交易定价原则有执行政府定价、按市场价格定价、协商或成本加合理利润定价[17] 执行与备案 - 每季度结束后15天内，财务部将上季度关联交易执行情况报董事会秘书备案[18] 审议程序 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，需总经理办公会审议批准[23] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需董事会审议[23] - 交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需对交易标的审计或评估，经董事会审议后提交股东会审议[23] - 部分关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[26] 特殊交易规定 - 公司与关联人委托理财，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[28] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[29] - 公司委托关联人销售产品，除买断式委托外，按合同期内委托代理费为标准适用办法[30] - 金融服务协议超3年，每3年重新履行审议和信息披露义务[35] 财务公司交易规定 - 公司与关联人涉及财务公司关联交易按存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高适用规定[35] - 与关联人签订金融服务协议约定年度业务规模，协议期内每年披露预计业务情况[37] - 每半年取得并审阅财务公司财务报告，出具风险持续评估报告并同步披露[39] - 与关联人涉及财务公司关联交易应签订金融服务协议并单独提交审议披露[35] - 与关联人涉及财务公司关联交易应制定风险处置预案并提交审议披露[35] 监督与解释 - 董事会秘书办公室不定期检查办法执行情况，违规提出考核意见[47] - 2023年12月20日第九届董事会第四次会议审议通过本办法[51] - 本办法由董事会负责解释，经董事会审议通过后生效，修改亦同[51] - 2023年12月20日审议通过的《凌源钢铁股份有限公司关联交易管理办法》同时废止[51]