董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事，设董事长、副董事长、职工代表董事各1人[2] - 董事每届任期3年，独立董事连任不超6年[2] 决策权限 - 董事会有权确定不超最近一期经审计净资产10%以内的对外投资等事项[6] - 12个月内累计金额在公司最近一期经审计净资产1%以下，董事会授权总经理审批并报董事会备案；1% - 10%由董事会审批；超此权限报股东会批准[7] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各召开1次定期会议[11] - 特定提议下，董事会应在接到提议后10日内召开临时会议[11] - 提议召开临时会议，提议人提交书面提议，证券管理部2个工作日内转交董事长[13] - 董事长自接到明确提议或证券监管部门要求后10日内组织召开并主持会议[13] - 召开定期和临时会议，证券管理部分别提前10日和5日发书面通知及资料[13] 表决规则 - 董事会特定事项决议需经出席会议的三分之二董事表决通过[5] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数的董事投赞成票[24] - 公司担保事项决议需全体董事过半数同意且出席会议的2/3以上董事同意[25] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[25] 其他规定 - 董事会可在权限内将部分职权授予董事长、总经理行使，公司应制定授权决策管理办法[5] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日需顺延或获全体与会董事认可[18] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托[20] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[23] - 提案未获通过，条件未重大变化时，一个月内不再审议相同提案[26] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明等情况，可要求暂缓表决[26] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[29] 专门委员会 - 董事会各专门委员会成员不得少于三人[31] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[31] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[33] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[34] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[34] - 独立董事专门会议事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[38] 规则生效 - 本规则经公司董事会审议通过，提请股东会审议批准后生效并实施[41]