关联交易披露标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（提供担保除外）应及时披露[16] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保除外）应及时披露[16] - 公司为关联人提供担保应及时披露[17] 关联交易审批流程 - 公司与关联自然人交易（提供担保等除外）金额30万元以上由董事会审议批准[18] - 公司与关联法人交易（提供担保等除外）金额300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议批准[18] - 公司与关联人交易（提供担保等除外）金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，董事会审议通过后披露并提交股东会审议[18] - 公司为关联人提供担保不论数额大小，董事会审议通过后提交股东会审议[18] - 不需提交董事会、股东会审议的关联交易，由公司总裁办公会审议批准后实施[19] - 公司拟与关联人发生重大关联交易，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] 董事会审议关联交易规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[21] 关联交易协议要求 - 公司进行关联交易应签订书面协议，价格等主要条款重大变化需按变更后金额重新履行审批程序[23] 购买关联人资产特殊规定 - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并提供网络投票便利[38] - 公司购买超账面值100%关联人资产，应提供经审核的盈利预测报告，无法提供需说明原因并作风险提示[38] - 以未来收益预期估值方法评估购买关联人资产，实施完毕后连续三年披露实际盈利与预测差异并签补偿协议[38] - 以未来收益预期估值方法评估购买关联人资产，应披露两种以上评估方法数据，独立董事发表意见[39] - 审计委员会对超账面值100%关联交易发表意见，包括理由、定价公允性及对交易的建议[40] 日常关联交易规定 - 公司与关联人进行日常关联交易，首次发生订立书面协议并按金额提交总裁办公会、董事会或股东会审议[40] - 日常关联交易数量多可预计总金额，按预计结果提交审议，超出预计重新提交审议[41] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策程序和披露义务[36] 关联交易豁免情形 - 公司与关联人发生特定交易可免予按关联交易审议和披露，如单方面获利益且无对价等[43] - 公司与关联人共同现金出资设公司达重大关联交易标准，可申请豁免提交股东会审议[41] - 关联人向公司提供财务资助，利率不高于央行同期贷款基准利率且无抵押担保，可申请豁免审议和披露[44] - 关联人向公司提供担保且公司未提供反担保，参照财务资助规定执行[45] - 同一自然人任公司和其他法人独立董事且无其他关联情形，交易可申请豁免审议和披露[47] - 拟披露关联交易属特定情形，可申请豁免披露或履行义务[47] 其他定义 - 制度所指关系密切家庭成员包括配偶、子女及其配偶等[49] - 制度所指公司关联董事有六种情形[50] - 制度所指公司关联股东有六种情形[51] 制度生效 - 制度由公司董事会负责解释，股东会审议通过后生效[54][55]