关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）、一致行动人及自然人是关联人[6][8] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[11] 关联交易原则 - 关联交易遵循诚实信用、公平公正公开等原则，关联方表决应回避[13] 关联交易审议权限 - 交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事会审议后提交股东会[15][16] - 董事会有权审议与关联自然人金额超30万元、与关联法人金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但未达股东会审议标准的关联交易（对外担保、提供财务资助除外）[16] - 总经理有权批准未达董事会审议标准的关联交易（对外担保、提供财务资助除外），与关联自然人金额在30万元以下，与关联法人金额在300万元以下或超300万元但占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下[16] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后披露并提交股东会，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[16] 关联交易审议流程 - 达到董事会审议标准的关联交易，先经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露，独立董事可聘请中介机构出具报告[18] - 需经股东会审议的关联交易，公司应聘请中介机构对交易标的评估或审计，日常经营相关关联交易可免[18] 董事会审议要求 - 董事会审议关联交易需判断必要性等，遵守关联董事回避制度，非关联董事过半数出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会[19] 独立董事检查要求 - 独立董事检查关联交易时，关联董事或股东需详细说明内容、数量、金额等并提供文件资料[17] 交易累计计算 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的已披露未履行股东会审议程序的交易，仍纳入累计计算范围[19] 豁免情况 - 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖等交易可豁免提交股东会审议[20] - 一方以现金认购另一方公开发行的证券等交易可免予按关联交易履行相关义务[21] 关联交易定价 - 关联交易定价若无国家定价和行业定价，参考关联方与第三方非关联交易价格确定，无合适定价时按协议价[27] - 成本加成价是在商品或劳务成本基础上加10%合理利润确定价格及费率[28] 资金占用规定 - 控股股东及关联方不得占用公司资金和资源，公司应采取措施防止此类情况[31] - 公司不得通过拆借、委托贷款等方式将资金等提供给控股股东及关联方使用[32] 制度生效及解释 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修改[30][34]