交易概况 - 远达环保拟发行股份及支付现金购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权，交易价格277.36亿元[20][94] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过50亿元[28][89] - 评估基准日为2024年10月31日，审计基准日为2024年12月31日[15] - 2025年4月16日上市公司与交易对方签署交易协议[15] 财务数据 - 2024年交易前总资产95.03亿元，交易后682.55亿元，变动率618.23%[32] - 2024年交易前总负债39.18亿元，交易后488.86亿元，变动率1147.61%[33] - 2024年交易前归属母公司所有者权益51.53亿元，交易后159.23亿元，变动率209.02%[33] - 2024年交易前营业收入47.22亿元，交易后116.46亿元，变动率146.61%[33] - 2024年交易前净利润0.54亿元，交易后11.41亿元，变动率1996.04%[33] - 2023年归属母公司所有者的净利润交易后相比交易前减少3.12亿元，减幅577.00%；2024年增加8.49亿元，增幅2361.37%[34] 股权结构 - 重组前国家电投集团持股43.74%；重组后中国电力持股46.04%[30] - 不考虑募集配套资金，重组后上市公司公众股东持股比例预计为10.03%[62] 业绩承诺 - 若2025年12月31日前交割，五凌电力2025 - 2027年承诺净利润分别不低于3.06亿元、3.33亿元、3.53亿元[116] - 若2025年12月31日前交割，长洲水电2025 - 2027年承诺净利润分别不低于3.21亿元、3.38亿元、3.43亿元[117] 风险提示 - 本次交易存在与交易相关和标的资产相关的风险[9] - 交易存在被暂停、中止或取消的风险[58] - 交易尚需履行决策和审批程序，结果和时间存在不确定性[59] 未来展望 - 交易后公司主营业务新增水电及新能源一体化综合开发运营业务[159] - 国家电投集团承诺未来不投资与远达环保新增主要业务竞争的业务[172] - 国家电投集团促使下属企业不经营与远达环保主要业务竞争的业务[172] - 国家电投集团承诺在本次交易完成后3年内，积极促成将下属其他水电资产陆续注入远达环保[173] 其他 - 中信建投证券受委托担任本次交易独立财务顾问[5] - 本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市[20][156][157] - 公司将为参加股东大会的股东提供网络投票平台，并对中小投资者表决情况单独计票[44] - 公司将加快对标的资产整合，完善法人治理结构和内控制度，提升综合实力[47] - 公司将强化投资者回报机制，合理规划利润分配及现金分红[48]